Demanda de Impugnación de Acuerdo de Junta de Accionistas

ESCRITO N.° 01-[AÑO]
DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

SEÑOR JUEZ DEL JUZGADO CIVIL / ESPECIALIZADO EN LO COMERCIAL DE LIMA:

[NOMBRE_DEMANDANTE], identificado con DNI N.° [DNI], accionista de [RAZÓN_SOCIAL_SOCIEDAD] con una participación accionaria de [N°] acciones equivalentes al [%]% del capital social, con domicilio procesal en [DOMICILIO_PROCESAL], a Ud. atentamente digo:

I. DEMANDADA
Razón Social: [RAZÓN_SOCIAL_SOCIEDAD]
RUC: [RUC]
Domicilio: [DOMICILIO_SOCIAL]
Representante Legal: [NOMBRE_GERENTE_GENERAL]

II. PETITORIO
Al amparo del Art. 139 de la Ley General de Sociedades (Ley N.° 26887), interpongo DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDO SOCIETARIO contra [RAZÓN_SOCIAL], a fin de que se declare [NULO / ANULABLE] el acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas celebrada el [FECHA_JUNTA], que obra en el Acta N.° [N°_ACTA], específicamente el acuerdo referido a [DESCRIBIR EL ACUERDO IMPUGNADO].

III. FUNDAMENTOS DE HECHO
1. Con fecha [FECHA_JUNTA] se celebró Junta General [Ordinaria / Extraordinaria] de Accionistas de [RAZÓN_SOCIAL], en la cual se adoptó el acuerdo de [DESCRIBIR ACUERDO IMPUGNADO: aprobar aumento de capital dilutivo / aprobar fusión / elegir directorio irregularmente / modificar estatuto / aprobar reparto de útilidades en condiciones irregulares / etc.].

2. Dicho acuerdo es [nulo / anulable] por las siguientes causales:
[CAUSAL A - NULIDAD ART. 38 LGS]: El acuerdo contraviene normas imperativas de la LGS o del estatuto, al [EXPLICAR VIOLACIÓN].
[CAUSAL B - ANULABILIDAD ART. 139 LGS]: El acuerdo fue adoptado con [infracción de ley / del estatuto / lesión al interés social en beneficio de ciertos accionistas].

3. El demandante votó EN CONTRA del acuerdo en la Junta / no fue convocado a la Junta, según consta en el Acta N.° [N°].

IV. PLAZO DE IMPUGNACIÓN
Conforme al Art. 142 LGS, el plazo para impugnar acuerdos anulables es de dos meses desde la fecha de adopción o de inscripción registral. El acuerdo fue adoptado el [FECHA] e inscrito el [FECHA], por lo que la presente demanda se interpone dentro del plazo legal.

V. FUNDAMENTO LEGAL
- Art. 38 LGS: nulidad de acuerdos contrarios a normas imperativas.
- Art. 139 LGS: impugnación de acuerdos.
- Art. 142 LGS: plazo de impugnación.
- Art. 143 LGS: suspensión del acuerdo como medida cautelar.

VI. MEDIDA CAUTELAR
Solicito se ordene la SUSPENSIÓN del acuerdo impugnado conforme al Art. 143 LGS, a fin de evitar que su ejecución cause daños irreparables al demandante y a la sociedad.

VII. MEDIOS PROBATORIOS
1. Acta de la Junta de Accionistas impugnada (Anexo 1-A).
2. Certificado de acciones a nombre del demandante (Anexo 1-B).
3. Estatuto Social de la empresa (Anexo 1-C).
4. [Documentos que acreditan el vicio del acuerdo] (Anexo 1-D).

POR LO EXPUESTO: Solicito admitir la demanda, dictar medida cautelar de suspensión y, oportunamente, declarar la nulidad del acuerdo.

[CIUDAD], [FECHA]

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[NOMBRE_DEMANDANTE]               [NOMBRE_ABOGADO]
DNI: [DNI]                        CAL N.°: [NÚMERO_CAL]