--- title: "Acuerdo de Acciones Fantasma (Phantom Stock) como Incentivo sin Dilución para Ejecutivo de Startup" url: https://modelo.pe/acuerdo-de-acciones-fantasma-phantom-stock-como-incentivo-sin-dilucion-para-ejecutivo-de-startup/ canonical: https://modelo.pe/acuerdo-de-acciones-fantasma-phantom-stock-como-incentivo-sin-dilucion-para-ejecutivo-de-startup/ area: "Startups y Tecnología" category: "Startups y Tecnología" jurisdiction: PE language: es-PE publisher: Modelo.pe publisher_url: https://modelo.pe license: CC-BY-4.0 license_url: https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/ date_published: 2026-04-14 date_modified: 2026-08-06 --- # Acuerdo de Acciones Fantasma (Phantom Stock) como Incentivo sin Dilución para Ejecutivo de Startup **Fuente:** [Modelo.pe](https://modelo.pe). Repositorio gratuito de formatos legales peruanos. **URL canónica:** https://modelo.pe/acuerdo-de-acciones-fantasma-phantom-stock-como-incentivo-sin-dilucion-para-ejecutivo-de-startup/ **Área:** Startups y Tecnología (Startups y Tecnología) **Jurisdicción:** Perú | **Idioma:** es-PE **Última revisión:** 2026-08-06 **Licencia:** [CC-BY-4.0](https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/). Uso libre con atribución. ## Aviso utilitario Modelo.pe es un repositorio de formatos legales gratuitos. **No brindamos asesoría legal** y los modelos no son revisados por especialistas. Cada caso tiene particularidades; verifica con un abogado colegiado antes de presentar cualquier documento. ## Descripción Modelo de acuerdo de acciones fantasma (phantom stock) que simula contractualmente el valor económico de acciones como incentivo a un ejecutivo, sin diluir el capital ni otorgar derechos societarios, al amparo de la libertad de contratar del Código Civil. ## Contenido del modelo ``` ACUERDO DE ACCIONES FANTASMA (PHANTOM STOCK) COMO INCENTIVO SIN DILUCIÓN PARA EJECUTIVO DE STARTUP Conste por el presente documento el ACUERDO DE ACCIONES FANTASMA que celebran de una parte: [RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP], con RUC N° [RUC_DE_LA_STARTUP], con domicilio en [DOMICILIO_DE_LA_STARTUP], debidamente representada por [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_LEGAL], identificado con DNI N° [DNI_DEL_REPRESENTANTE], en adelante LA SOCIEDAD; Y de la otra parte: [NOMBRE_DEL_EJECUTIVO], identificado con DNI N° [DNI_DEL_EJECUTIVO], con domicilio en [DOMICILIO_DEL_EJECUTIVO], quien desempeña el cargo de [CARGO_DEL_EJECUTIVO], en adelante EL EJECUTIVO; En los términos siguientes: PRIMERO.- NATURALEZA DEL ACUERDO Que, el presente es un acuerdo contractual atípico, celebrado en ejercicio de la libertad de contratar reconocida por el Código Civil, mediante el cual LA SOCIEDAD otorga a EL EJECUTIVO un incentivo económico referenciado al valor de sus acciones (phantom stock o acciones fantasma), sin que ello implique la entrega de acciones reales, participación societaria, derecho de voto ni ningún otro derecho corporativo, a diferencia de un plan de opciones sobre acciones que sí otorga tales derechos y genera dilución del capital social. SEGUNDO.- OBJETO LA SOCIEDAD otorga a EL EJECUTIVO [NUMERO_DE_UNIDADES_FANTASMA] unidades fantasma, cada una referenciada al valor de una acción de LA SOCIEDAD, que le darán derecho a percibir un pago en efectivo equivalente al incremento de valor de dichas unidades entre la fecha de otorgamiento y la fecha de liquidación, conforme al procedimiento de valorización establecido en la cláusula tercera. TERCERO.- VALORIZACIÓN El valor inicial de referencia por unidad fantasma se fija en S/ [VALOR_INICIAL_POR_UNIDAD], determinado conforme a [METODOLOGIA_DE_VALORIZACION_UTILIZADA]. El valor final se determinará al momento del evento de liquidación señalado en la cláusula quinta, utilizando la misma metodología o la que resulte de una eventual ronda de inversión, fusión, adquisición u oferta pública, según corresponda. CUARTO.- CRONOGRAMA DE CONSOLIDACIÓN Las unidades fantasma se consolidarán conforme al siguiente cronograma: [CRONOGRAMA_DE_CONSOLIDACION_EN_MESES_O_ANIOS], sujeto a la permanencia continua de EL EJECUTIVO en LA SOCIEDAD, en términos equivalentes a los que usualmente se pactan para el vesting de opciones sobre acciones. QUINTO.- EVENTOS DE LIQUIDACIÓN Las unidades fantasma consolidadas se liquidarán en efectivo al producirse cualquiera de los siguientes eventos: (i) una operación de venta o cambio de control de LA SOCIEDAD; (ii) una oferta pública inicial; o (iii) [OTRO_EVENTO_DE_LIQUIDACION_PACTADO], pagándose a EL EJECUTIVO el monto correspondiente dentro de los [PLAZO_DE_PAGO_EN_DIAS] días siguientes a la fecha del evento. SEXTO.- NATURALEZA NO SOCIETARIA Las partes dejan expresa constancia de que el presente acuerdo no genera relación societaria alguna entre EL EJECUTIVO y LA SOCIEDAD, ni derecho de voto, información societaria especial, ni participación en el capital social, tratándose de un derecho de crédito de naturaleza contractual sujeto a las condiciones aquí pactadas. SÉTIMO.- CESE DEL VÍNCULO En caso de cese del vínculo de EL EJECUTIVO con LA SOCIEDAD antes de la consolidación total de las unidades fantasma, únicamente conservará el derecho sobre las unidades ya consolidadas a la fecha de cese, salvo pacto distinto entre las partes. OCTAVO.- LEY APLICABLE El presente acuerdo se rige por las leyes de la República del Perú, en especial por las normas del Código Civil sobre libertad contractual. En señal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en la ciudad de [CIUDAD], a los [DIA] días del mes de [MES] de [ANIO]. _______________________________ _______________________________ [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_LEGAL] [NOMBRE_DEL_EJECUTIVO] LA SOCIEDAD EL EJECUTIVO ``` --- **Cómo citar:** Modelo.pe. Acuerdo de Acciones Fantasma (Phantom Stock) como Incentivo sin Dilución para Ejecutivo de Startup. Disponible en https://modelo.pe/acuerdo-de-acciones-fantasma-phantom-stock-como-incentivo-sin-dilucion-para-ejecutivo-de-startup/. Licencia CC-BY-4.0.