Proyecto de Fusión por Absorción de Sociedades

PROYECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN

Sociedad absorbente: [RAZON_SOCIAL_ABSORBENTE], con RUC [RUC_ABSORBENTE], inscrita en la Partida [PARTIDA_ABSORBENTE] de [OFICINA_REGISTRAL_ABSORBENTE].
Sociedad absorbida: [RAZON_SOCIAL_ABSORBIDA], con RUC [RUC_ABSORBIDA], inscrita en la Partida [PARTIDA_ABSORBIDA] de [OFICINA_REGISTRAL_ABSORBIDA].

PRIMERO. MODALIDAD DE FUSIÓN
Conforme al artículo 344 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades (LGS), las sociedades acuerdan fusionarse mediante la modalidad de fusión por absorción. La sociedad absorbente incorpora en un solo patrimonio el de la sociedad absorbida, la que se extingue sin liquidarse, asumiendo la absorbente a título universal y en bloque los patrimonios de las sociedades que se extinguen.

SEGUNDO. APROBACIÓN DEL PROYECTO
Conforme al artículo 346 de la LGS, el directorio de cada sociedad participante, o quienes ejercen la administración cuando no exista directorio, aprueba con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros el texto del presente proyecto de fusión. La aprobación consta en sesión de [FECHA_SESION_ABSORBENTE] de la absorbente y de [FECHA_SESION_ABSORBIDA] de la absorbida.

TERCERO. CONTENIDO DEL PROYECTO (ARTÍCULO 347 DE LA LGS)
1. Denominación, domicilio, capital y datos de inscripción registral de las sociedades participantes, indicados arriba.
2. La forma de la fusión: fusión por absorción.
3. La explicación del proyecto, sus principales aspectos jurídicos y económicos y los criterios de valorización empleados para la relación de canje: [EXPLICACION_PROYECTO].
4. El número y clase de acciones que la absorbente debe emitir a los accionistas de la absorbida y, de ser el caso, la variación del monto del capital de la absorbente.
5. Las compensaciones complementarias, si las hubiere.
6. El procedimiento para el canje de títulos.
7. La fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusión: [FECHA_VIGENCIA].
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades que se extinguen.
9. Los informes legales, económicos o contables contratados, así como los demás datos relevantes: [INFORMES].

CUARTO. RELACIÓN DE CANJE
La relación de canje se fija en [RELACION_CANJE], es decir [DESCRIPCION_CANJE] acciones de la sociedad absorbente por cada acción de la sociedad absorbida. Como consecuencia, la sociedad absorbente aumentará su capital en [MONTO_AUMENTO] soles mediante la emisión de [NUMERO_ACCIONES_NUEVAS] nuevas acciones.

QUINTO. BALANCES DE FUSIÓN
Las sociedades participantes formularán los balances de fusión cerrados al día anterior a la fecha de entrada en vigencia, conforme a la LGS. Se anexan al proyecto los estados financieros que sirven de base a la relación de canje.

SEXTO. EXCEPCIÓN POR PROPIEDAD TOTAL (ARTÍCULO 348 DE LA LGS)
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones de la sociedad absorbida, no es necesario el cumplimiento de los requisitos de los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347 de la LGS. En ese caso se deja constancia de tal circunstancia: [CONSTANCIA_PROPIEDAD_TOTAL].

SÉTIMO. APROBACIÓN POR LAS JUNTAS GENERALES
El presente proyecto se somete a la aprobación de las juntas generales de las sociedades participantes dentro del plazo de vigencia previsto en la LGS, con la convocatoria y la información a disposición de los accionistas que la ley exige.

OCTAVO. EXTINCIÓN Y CONTINUIDAD
Aprobada la fusión, la sociedad absorbida se extingue y la absorbente la sucede en todos sus derechos y obligaciones, sin solución de continuidad.

Lugar y fecha: [CIUDAD], [FECHA].

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Por la sociedad absorbente

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Por la sociedad absorbida

Nota: modelo referencial. La fusión exige proyecto, aprobación de juntas, publicaciones y escritura pública. Verifica la relación de canje y los balances con asesores contables y un abogado colegiado.