Solicitud de Fusión de Sociedades (Art. 344 LGS)

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ACUERDO Y SOLICITUD DE FUSIÓN DE SOCIEDADES

I. PARTES

SOCIEDAD ABSORBENTE: [DENOMINACION_ABSORBENTE], con RUC N° [RUC_ABSORBENTE], inscrita en la Partida N° [PARTIDA_ABSORBENTE] del Registro de Personas Jurídicas, representada por [REPRESENTANTE_ABSORBENTE].

SOCIEDAD ABSORBIDA: [DENOMINACION_ABSORBIDA], con RUC N° [RUC_ABSORBIDA], inscrita en la Partida N° [PARTIDA_ABSORBIDA], representada por [REPRESENTANTE_ABSORBIDA].

II. ACUERDO DE FUSIÓN

PRIMERA: Las sociedades acuerdan fusionarse mediante la modalidad de fusión por absorción, conforme al Art. 344 de la Ley General de Sociedades (Ley 26887). La sociedad absorbente incorpora en un solo patrimonio el de la sociedad absorbida, la cual se extingue.

SEGUNDA: La fusión se realiza sobre la base del proyecto de fusión aprobado por el directorio o la gerencia de ambas sociedades, conforme al Art. 346 de la Ley 26887, que contiene la denominación, el objeto, el domicilio, el capital, la relación de canje de acciones y la fecha de entrada en vigencia.

TERCERA: La relación de canje es de [RELACION_CANJE], de modo que los accionistas de la sociedad absorbida reciben [ACCIONES_CANJE] acciones de la sociedad absorbente por cada acción que poseían.

CUARTA: La fusión ha sido aprobada por las juntas generales de accionistas de ambas sociedades, con el quórum y la mayoría calificada de los Art. 126 y 127 de la Ley 26887, según consta en las actas de fecha [FECHA_JUNTA].

QUINTA: La fecha de entrada en vigencia de la fusión es el [FECHA_VIGENCIA]. A partir de esa fecha cesan las operaciones de la sociedad absorbida y la absorbente asume su patrimonio.

SEXTA: Se publicará el acuerdo de fusión por tres veces, con intervalos de cinco días, conforme al Art. 355 de la Ley 26887, a fin de que los acreedores ejerzan su derecho de oposición (Art. 359).

III. SOLICITUD

Solicitamos al señor notario extender la escritura pública de fusión y cursar los partes al Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.

[CIUDAD], [FECHA].

[REPRESENTANTE_ABSORBENTE]          [REPRESENTANTE_ABSORBIDA]

La solicitud de fusión de sociedades es el documento con el que dos o más sociedades formalizan su decisión de unirse en una sola, integrando sus patrimonios y a sus socios. La fusión es una de las grandes operaciones de reorganización empresarial: permite combinar empresas para ganar escala, eficiencia o sinergias. El artículo 344 de la Ley General de Sociedades define sus dos modalidades clásicas, y a partir de él se estructura todo el proceso hasta la inscripción.

Cuándo usarla

La usas cuando un grupo empresarial quiere consolidar varias empresas en una, cuando una compañía absorbe a otra que adquirió, cuando dos negocios complementarios deciden integrarse, o cuando se busca simplificar la estructura societaria y reducir costos administrativos. Es frecuente en adquisiciones, reorganizaciones de holdings y procesos de integración entre socios.

Base legal peruana

• Artículo 344 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades: por la fusión dos o más sociedades se reúnen para formar una sola. Puede adoptar la forma de fusión por incorporación (constitución de una nueva sociedad que recibe el patrimonio de las que se extinguen) o de fusión por absorción (una sociedad existente absorbe a otra u otras que se extinguen).
• Artículo 345 de la Ley 26887: regula la continuación de los socios; los socios de las sociedades que se extinguen reciben acciones o participaciones de la sociedad incorporante o absorbente.
• Artículo 346 de la Ley 26887: el proyecto de fusión debe ser aprobado por el directorio de cada sociedad participante.
• Artículos 347 y 351 de la Ley 26887: el acuerdo de fusión se adopta por las juntas generales con los requisitos de modificación de estatuto y se publica por tres veces.
• Artículo 353 de la Ley 26887: fija la fecha de entrada en vigencia de la fusión, indicada en el acuerdo, sin perjuicio de su inscripción registral.

Cómo rellenarla bien

Identifica a todas las sociedades participantes y precisa la modalidad: incorporación o absorción. Acompaña el proyecto de fusión aprobado por los directorios, con la relación de canje de acciones o participaciones. Cada junta general debe aprobar la fusión con quórum y mayoría calificada. Pública los tres avisos, respeta el derecho de separación y de oposición de acreedores, fija la fecha de entrada en vigencia y eleva todo a escritura pública para inscribir en SUNARP. Actualiza luego el RUC y los registros tributarios.

Errores comunes

• Saltarse el proyecto de fusión aprobado por los directorios, paso previo y obligatorio del proceso.
• No publicar los avisos ni respetar el derecho de oposición de los acreedores, que pueden exigir garantías antes de que la fusión surta efecto.
• Fijar mal la relación de canje, generando conflictos sobre cuántas acciones recibe cada socio de la sociedad que se extingue.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la diferencia entre incorporación y absorción? En la incorporación nace una sociedad nueva que recibe los patrimonios y las anteriores se extinguen. En la absorción, una sociedad ya existente absorbe a las demás, que se extinguen.

¿Los acreedores pueden frenar la fusión? Pueden ejercer derecho de oposición dentro del plazo legal y exigir el pago o garantía de su crédito; mientras no se resuelva, la fusión no puede inscribirse.

¿Qué pasa con los trabajadores y contratos? La sociedad incorporante o absorbente asume el patrimonio a título universal, incluidos los contratos y, por regla general, las relaciones laborales de las sociedades extinguidas.