Solicitud de Escisión de Sociedad (Art. 367 LGS)

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ACUERDO Y SOLICITUD DE ESCISIÓN DE SOCIEDAD

I. PARTES

SOCIEDAD ESCINDENTE: [DENOMINACION_ESCINDENTE], con RUC N° [RUC_ESCINDENTE], inscrita en la Partida N° [PARTIDA_ESCINDENTE], representada por [REPRESENTANTE_ESCINDENTE].

SOCIEDAD BENEFICIARIA: [DENOMINACION_BENEFICIARIA], con RUC N° [RUC_BENEFICIARIA], inscrita en la Partida N° [PARTIDA_BENEFICIARIA], representada por [REPRESENTANTE_BENEFICIARIA].

II. ACUERDO DE ESCISIÓN

PRIMERA: La sociedad escindente acuerda escindirse mediante la segregación de un bloque patrimonial que se transfiere a la sociedad beneficiaria, sin extinguirse, conforme a la segunda modalidad del Art. 367 de la Ley General de Sociedades (Ley 26887).

SEGUNDA: El bloque patrimonial segregado está conformado por [DESCRIPCION_BLOQUE], con un valor neto de S/ [VALOR_BLOQUE], detallado en el inventario que se adjunta como anexo. Un bloque patrimonial es un activo, un conjunto de activos, o un fondo empresarial, conforme al Art. 369 de la Ley 26887.

TERCERA: La escisión se realiza sobre la base del proyecto de escisión aprobado por los administradores de ambas sociedades, conforme al Art. 372 de la Ley 26887, que contiene la denominación, el objeto, la forma de la escisión, la relación de los elementos del bloque y la relación de canje de acciones.

CUARTA: Como consecuencia de la transferencia del bloque, los socios de la sociedad escindente reciben [ACCIONES_CANJE] acciones o participaciones de la sociedad beneficiaria, según la relación de canje [RELACION_CANJE].

QUINTA: La escisión ha sido aprobada por las juntas generales de ambas sociedades con el quórum y la mayoría calificada de los Art. 126 y 127 de la Ley 26887, según consta en las actas de fecha [FECHA_JUNTA].

SEXTA: La fecha de entrada en vigencia es el [FECHA_VIGENCIA]. El acuerdo se publicará por tres veces conforme al Art. 380 de la Ley 26887, quedando a salvo el derecho de oposición de los acreedores (Art. 383).

III. SOLICITUD

Solicitamos al señor notario extender la escritura pública de escisión y cursar los partes al Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP.

[CIUDAD], [FECHA].

[REPRESENTANTE_ESCINDENTE]          [REPRESENTANTE_BENEFICIARIA]

La solicitud de escisión de sociedad es el documento con el que una sociedad formaliza la decisión de fraccionar su patrimonio en bloques para transferirlos a otras sociedades, nuevas o existentes. La escisión es la operación inversa a la fusión: en lugar de unir, divide. El artículo 367 de la Ley General de Sociedades define sus dos formas y permite reorganizar un negocio separando líneas, unidades o activos en estructuras distintas.

Cuándo usarla

La usas cuando quieres separar líneas de negocio en empresas independientes, aislar un activo o una unidad para venderla o aportarla, reorganizar un grupo familiar o empresarial, o reducir riesgos colocando ciertas actividades en sociedades separadas. Es común al preparar una venta parcial, al ordenar un holding o al dividir un patrimonio entre ramas de socios.

Base legal peruana

• Artículo 367 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades: por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos. Puede ser escisión total (la sociedad se divide y se extingue) o escisión parcial (segrega uno o más bloques y no se extingue).
• Artículo 368 de la Ley 26887: define el bloque patrimonial como un conjunto de activos, o de activos y pasivos, o un fondo empresarial, que se transfiere a la sociedad beneficiaria.
• Artículo 370 de la Ley 26887: el proyecto de escisión debe ser aprobado por el directorio de cada sociedad participante.
• Artículos 371 y 375 de la Ley 26887: el acuerdo de escisión lo adoptan las juntas generales con los requisitos de modificación de estatuto y se publica por tres veces.
• Artículo 378 de la Ley 26887: fija la fecha de entrada en vigencia de la escisión, sin perjuicio de su inscripción en Registros Públicos.

Cómo rellenarla bien

Precisa si la escisión es total o parcial e identifica con detalle cada bloque patrimonial (qué activos y pasivos lo integran) y la sociedad beneficiaria de cada uno. Acompaña el proyecto de escisión aprobado por los directorios y la relación de canje para los socios. Las juntas aprueban con quórum y mayoría calificada. Pública los tres avisos, respeta el derecho de separación y de oposición de acreedores, fija la fecha de vigencia y eleva a escritura pública para inscribir en SUNARP.

Errores comunes

• Describir los bloques patrimoniales de forma imprecisa. Cada activo y pasivo debe quedar claramente asignado, o el registrador observa y surgen disputas sobre quién responde por qué.
• Omitir el derecho de oposición de los acreedores, que pueden exigir garantías antes de que la escisión surta efecto.
• Confundir escisión total con parcial. En la total la sociedad se extingue; en la parcial subsiste y solo segrega bloques.

Preguntas frecuentes

¿La sociedad escindida desaparece? Solo en la escisión total, donde se divide todo el patrimonio y se extingue. En la escisión parcial subsiste y conserva el bloque que no transfiere.

¿Quién responde por las deudas de cada bloque? En principio responde la sociedad beneficiaria que recibe el bloque; la ley prevé reglas de responsabilidad para proteger a los acreedores, por eso importa describir bien activos y pasivos.

¿Los socios reciben acciones de las nuevas sociedades? Sí, conforme a la relación de canje fijada en el proyecto, salvo que se acuerde otra forma de atribución permitida por la ley.