Convenio de Disolución y Liquidación de Sociedad

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ACTA DE JUNTA GENERAL DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD

En la ciudad de [CIUDAD], siendo las [HORA] del día [DIA] de [MES] de [ANIO], se reunió la Junta General de la sociedad [RAZON_SOCIAL], con RUC N° [RUC_SOCIEDAD], inscrita en la Partida N° [PARTIDA_REGISTRAL] del Registro de Personas Jurídicas de [SEDE_REGISTRAL].

ASISTENCIA. Concurren socios que representan el [PORCENTAJE_QUORUM] del capital social, existiendo el quórum exigido por el estatuto y la ley.

AGENDA: 1) Disolución de la sociedad. 2) Nombramiento de liquidador. 3) Inicio del proceso de liquidación.

ACUERDOS:

PRIMERO. DISOLUCIÓN. La Junta General acuerda por [VOTACION] la disolución de la sociedad, por la causal de [CAUSAL_DISOLUCION], prevista en el artículo 407 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887.

SEGUNDO. NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR. Conforme al artículo 414 de la Ley 26887, se nombra como liquidador a [NOMBRE_LIQUIDADOR], identificado con DNI N° [DNI_LIQUIDADOR], quien asume la representación de la sociedad en liquidación y cesa en sus funciones el directorio o la gerencia.

TERCERO. PUBLICIDAD. Conforme al artículo 412 de la Ley 26887, el acuerdo de disolución se publicará dentro de los diez días siguientes, por tres veces consecutivas, y se inscribirá en el Registro.

CUARTO. PROCESO DE LIQUIDACIÓN. Durante la liquidación, la sociedad conserva su personalidad jurídica y debe añadir a su razón social la expresión "en liquidación", conforme al artículo 413 de la Ley 26887. El liquidador formulará el inventario, los estados financieros y demás cuentas al inicio de su función.

QUINTO. FUNCIONES DEL LIQUIDADOR. El liquidador realizará las operaciones pendientes, cobrará créditos, pagará a los acreedores y, conforme al artículo 420 de la Ley 26887, distribuirá entre los socios el haber social remanente.

SEXTO. EXTINCIÓN. Concluida la liquidación y pagado el haber social, se solicitará la inscripción de la extinción de la sociedad conforme al artículo 421 de la Ley 26887.

No habiendo otro asunto que tratar, se levanta la sesión, firmando los asistentes.


_______________________          _______________________
    PRESIDENTE                          SECRETARIO


_______________________
    EL LIQUIDADOR
DNI [DNI_LIQUIDADOR]

El convenio de disolución y liquidación de sociedad es el acuerdo por el cual los socios deciden poner fin a la vida de la empresa: primero la disuelven (cesa su actividad ordinaria y entra en estado de liquidación) y luego la liquidan (se realizan los activos, se pagan las deudas y se reparte el remanente). Es el camino ordenado y legal para cerrar una sociedad en el Perú, distinto del simple abandono, que genera contingencias tributarias y responsabilidades.

Cuándo usarlo

Lo usas cuando los socios deciden cerrar el negocio por cualquier razón: pérdida de rentabilidad, conclusión del proyecto, conflicto societario insalvable o cumplimiento del plazo de duración. También cuando se configura una causal legal de disolución y hay que formalizar el acuerdo para iniciar la liquidación y, al final, extinguir la sociedad ante Registros Públicos y darla de baja en SUNAT.

Base legal peruana

• Artículo 407 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades: enumera las causales de disolución, entre ellas el vencimiento del plazo, la conclusión del objeto, las pérdidas que reduzcan el patrimonio y el acuerdo de la junta general.
• Artículo 409 de la Ley 26887: la disolución por acuerdo voluntario se adopta en junta general con los requisitos de modificación de estatuto y se publica e inscribe.
• Artículo 413 de la Ley 26887: disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación; la sociedad conserva su personalidad jurídica mientras dura la liquidación y agrega a su denominación la expresión en liquidación.
• Artículos 416 a 420 de la Ley 26887: regulan a los liquidadores, sus funciones, la realización del activo, el pago a los acreedores y la elaboración del balance final.
• Artículo 421 de la Ley 26887: aprobado el balance final y distribuido el haber social, se solicita la inscripción de la extinción de la sociedad.

Cómo rellenarlo bien

Deja constancia de la causal y del acuerdo de disolución adoptado con quórum y mayoría calificada. Nombra a uno o más liquidadores e indica sus facultades. Define el orden de pago: primero las deudas (laborales, tributarias, con proveedores) y recién el remanente entre los socios según su participación. Prevé la publicación del acuerdo y la formulación del balance final. Inscribe la disolución, lleva la liquidación y, al cierre, inscribe la extinción y da de baja el RUC en SUNAT.

Errores comunes

• Repartir el haber social antes de pagar a todos los acreedores. La ley exige liquidar las deudas primero; repartir antes genera responsabilidad de los liquidadores y socios.
• Olvidar la baja del RUC y de tributos en SUNAT. Aunque inscribas la extinción, las obligaciones tributarias siguen vivas si no cierras formalmente ante SUNAT.
• No publicar el acuerdo de disolución, paso necesario para que los acreedores tomen conocimiento y para inscribir correctamente.

Preguntas frecuentes

¿La empresa desaparece apenas firmo el convenio? No. Con la disolución entra en liquidación, conservando personalidad jurídica. Solo desaparece cuando se inscribe la extinción tras concluir la liquidación.

¿Puedo ser yo mismo el liquidador? Sí. Los socios pueden designar como liquidador a un socio, al gerente o a un tercero; lo importante es que cumpla las funciones de los artículos 416 y siguientes.

¿Qué pasa con las deudas tributarias? Deben pagarse dentro de la liquidación y darse de baja ante SUNAT. Cerrar sin regularizar deja contingencias que pueden alcanzar a liquidadores y socios.