Acuerdo de Reorganización Simple de Sociedad

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ACTA DE JUNTA GENERAL - ACUERDO DE REORGANIZACIÓN SIMPLE

En la ciudad de [CIUDAD], siendo las [HORA] del día [FECHA], en el domicilio social de [RAZON_SOCIAL_APORTANTE], con RUC N° [RUC_APORTANTE], se reunió la Junta General de Accionistas, con la asistencia de quienes representan el [PORCENTAJE_QUORUM] por ciento del capital social, presidida por [NOMBRE_PRESIDENTE] y con [NOMBRE_SECRETARIO] como secretario.

I. QUÓRUM Y AGENDA
Verificado el quórum calificado del Art. 126 de la Ley 26887, se instaló la junta. La agenda es la aprobación de una reorganización simple.

II. FUNDAMENTO
Conforme al Art. 391 de la Ley 26887 (Ley General de Sociedades), se considera reorganización simple el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a dichos aportes.

III. ACUERDOS
PRIMERO. Aprobar la reorganización simple mediante la segregación del siguiente bloque patrimonial: [DESCRIPCION_DEL_BLOQUE_PATRIMONIAL], valorizado en S/ [VALOR_DEL_BLOQUE], integrado por los activos y pasivos detallados en el inventario anexo.

SEGUNDO. Aportar el bloque patrimonial segregado a la sociedad [RAZON_SOCIAL_RECEPTORA], con RUC N° [RUC_RECEPTORA], que es una sociedad [NUEVA_O_EXISTENTE].

TERCERO. Como contraprestación, [RAZON_SOCIAL_APORTANTE] recibirá [NUMERO_ACCIONES] acciones o participaciones de [RAZON_SOCIAL_RECEPTORA], de un valor nominal de S/ [VALOR_NOMINAL] cada una, las que conservará en su activo.

CUARTO. Aprobar la fecha de entrada en vigencia de la reorganización, fijada para el [FECHA_VIGENCIA_REORGANIZACION].

QUINTO. Disponer la publicación del acuerdo conforme a ley y facultar al gerente [NOMBRE_GERENTE] para otorgar la escritura pública e inscribirla ante SUNARP.

IV. CIERRE
No habiendo otro punto que tratar, se levantó la sesión, aprobándose la presente acta.

_______________________________
[NOMBRE_PRESIDENTE]
Presidente

_______________________________
[NOMBRE_SECRETARIO]
Secretario

El acuerdo de reorganización simple es el documento por el cual una sociedad segrega uno o más bloques de su patrimonio (un conjunto de activos, o de activos y pasivos) y los aporta a otra sociedad, nueva o ya existente, recibiendo a cambio acciones o participaciones de la sociedad que recibe el aporte. A diferencia de una escisión, aquí las acciones que se reciben quedan en la sociedad aportante y no se entregan a sus socios. Es una herramienta para reorganizar grupos empresariales, separar líneas de negocio o aislar activos sin disolver nada.

Quién lo presenta y cuándo conviene usarlo

Lo aprueban las juntas generales de las sociedades intervinientes y lo suscriben sus representantes. Conviene usarlo cuando quieres separar una unidad de negocio en una sociedad distinta manteniéndola dentro de tu grupo, cuando deseas aislar activos de riesgo en una sociedad aparte, o cuando reorganizas la estructura corporativa para optimizar la gestión o preparar la entrada de un inversionista a una línea específica. Es más simple y flexible que una fusión o una escisión completa.

Base legal peruana 2026

La reorganización simple está regulada en el artículo 391 de la Ley General de Sociedades (Ley 26887). Esta norma la define como el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su patrimonio las acciones o participaciones correspondientes. El bloque patrimonial se entiende conforme al artículo 369. Al implicar aportes y, según el caso, modificación de estatuto o aumento de capital de la receptora, se aplican las reglas de los artículos 201 y siguientes (aumento de capital) y las de modificación de estatuto (artículos 126, 127 y 198). El acuerdo se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro.

Qué datos y documentos necesitas

• Razón social, RUC y partida registral de la sociedad aportante y de la receptora.
• Descripción detallada del bloque patrimonial que se segrega (activos y, en su caso, pasivos).
• Valorización del bloque patrimonial aportado.
• Número de acciones o participaciones que recibirá la sociedad aportante.
• Estados financieros de respaldo de ambas sociedades.
• Datos de los representantes que firman los acuerdos en cada sociedad.

Cómo presentarlo paso a paso

1. Define con precisión el bloque patrimonial a segregar y valorízalo.
2. Convoca a junta general en la sociedad aportante y, si corresponde, en la receptora.
3. Aprueba el acuerdo de reorganización simple con el quórum y la mayoría calificados que exige la operación.
4. Acuerda en la sociedad receptora el aumento de capital y la emisión de acciones a favor de la aportante.
5. Redacta las actas y eleva el acuerdo a escritura pública ante notario.
6. Inscribe la reorganización en el Registro de Sociedades de SUNARP de ambas sociedades.

Errores comunes a evitar

• Confundir la reorganización simple con la escisión: aquí las acciones quedan en la sociedad aportante, no pasan a sus socios.
• Describir el bloque patrimonial de forma vaga, lo que dificulta la inscripción y la valorización.
• No valorizar adecuadamente el bloque aportado, generando descuadres en el capital de la receptora.
• Olvidar el acuerdo de aumento de capital en la sociedad que recibe el bloque.

Preguntas frecuentes

¿En qué se diferencia de una escisión?

En la escisión las acciones de la sociedad receptora se entregan a los socios de la aportante. En la reorganización simple del artículo 391 de la Ley 26887, esas acciones quedan en el patrimonio de la propia sociedad aportante, que sigue siendo la titular.

¿Qué es un bloque patrimonial?

Según el artículo 369 de la Ley 26887, es un conjunto de activos, o de activos y pasivos, o incluso un fondo empresarial, que se transfiere como unidad en la reorganización. Debe describirse con detalle en el acuerdo.

¿La sociedad aportante reduce su capital?

No necesariamente. Al aportar el bloque, recibe a cambio acciones de la receptora que ingresan a su patrimonio, de modo que el valor sale por un lado y entra por otro. El tratamiento concreto depende de la valorización y de la estructura acordada.