Acuerdo de Transformación de Sociedad

El archivo .docx se genera en tu navegador con html-docx-js, sin enviarse a nuestros servidores. Abrelo en Word, Google Docs o LibreOffice y reemplaza los campos resaltados en amarillo con tus datos.

ACTA DE JUNTA GENERAL - ACUERDO DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD

En la ciudad de [CIUDAD], siendo las [HORA] del día [FECHA], en el domicilio social de [RAZON_SOCIAL_ACTUAL], con RUC N° [RUC_SOCIEDAD], se reunió la Junta General de [ACCIONISTAS_O_SOCIOS], con la asistencia de quienes representan el [PORCENTAJE_QUORUM] por ciento del capital social, presidida por [NOMBRE_PRESIDENTE] y con [NOMBRE_SECRETARIO] como secretario.

I. QUÓRUM Y CONVOCATORIA
Verificado el quórum calificado exigido por el Art. 126 de la Ley 26887 para la modificación del estatuto, se instaló válidamente la junta.

II. AGENDA
Transformación de la sociedad y aprobación del nuevo estatuto.

III. FUNDAMENTO
Conforme al Art. 333 de la Ley 26887 (Ley General de Sociedades), las sociedades pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú, sin que ello entrañe cambio de su personalidad jurídica.

IV. ACUERDOS
PRIMERO. Aprobar la transformación de [RAZON_SOCIAL_ACTUAL], actualmente constituida como [TIPO_SOCIETARIO_ACTUAL], en [TIPO_SOCIETARIO_NUEVO], que en adelante girará bajo la denominación de [RAZON_SOCIAL_NUEVA].

SEGUNDO. La transformación no afecta la personalidad jurídica de la sociedad, que mantiene los mismos derechos y obligaciones, conforme al Art. 333 de la Ley 26887.

TERCERO. Aprobar el nuevo estatuto adecuado al tipo societario adoptado, cuyo texto se adjunta como anexo de la presente acta.

CUARTO. Dejar constancia del derecho de separación de los socios que no votaron a favor, conforme al Art. 338 de la Ley 26887, quienes podrán ejercerlo dentro del plazo legal.

QUINTO. Disponer la publicación del acuerdo por tres veces, conforme al Art. 337 de la Ley 26887, y facultar al gerente [NOMBRE_GERENTE] para otorgar la escritura pública e inscribirla en SUNARP.

V. CIERRE
No habiendo otro punto que tratar, se levantó la sesión, aprobándose la presente acta.

_______________________________
[NOMBRE_PRESIDENTE]
Presidente

_______________________________
[NOMBRE_SECRETARIO]
Secretario

El acuerdo de transformación de sociedad es la decisión por la cual una sociedad adopta una forma societaria distinta a la que tenía, conservando su misma personalidad jurídica. Por ejemplo, una sociedad anónima cerrada que se transforma en sociedad comercial de responsabilidad limitada, o una E.I.R.L. que pasa a ser S.A.C. La transformación no crea una empresa nueva ni interrumpe su existencia: la sociedad sigue siendo la misma, con su RUC, su patrimonio y sus relaciones jurídicas, solo cambia su ropaje legal.

Cuándo usarlo

Lo usas cuando la forma actual ya no se ajusta al negocio: necesitas incorporar más socios y la E.I.R.L. te limita, quieres pasar a un esquema con directorio, buscas acceder a financiamiento o a inversión que exige otra estructura, o deseas un régimen de responsabilidad o de gobierno distinto. Es habitual cuando una empresa crece y debe profesionalizar su organización.

Base legal peruana

• Artículo 333 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades: las sociedades pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú; la transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.
• Artículo 336 de la Ley 26887: la transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto para la modificación del pacto social y del estatuto.
• Artículo 337 de la Ley 26887: el acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso.
• Artículos 338 y 339 de la Ley 26887: regulan el derecho de separación del socio que no estuvo de acuerdo y la formulación del balance de transformación.
• Artículo 341 de la Ley 26887: la transformación entra en vigencia al día siguiente de la escritura pública, pero su eficacia queda supeditada a la inscripción en Registros Públicos.

Cómo rellenarlo bien

Adopta el acuerdo con el quórum y la mayoría que la ley y el estatuto exigen para modificar el pacto social. Define la nueva forma societaria y redacta el estatuto adaptado a ella. Formula el balance de transformación cerrado al día anterior al acuerdo. Pública los tres avisos con cinco días de intervalo y respeta el plazo del derecho de separación. Eleva a escritura pública e inscribe en SUNARP. Recuerda que el patrimonio, el RUC y los contratos continúan.

Errores comunes

• Omitir las tres publicaciones del artículo 337. Son requisito de la transformación y protegen a socios disidentes y acreedores.
• No formular el balance de transformación, documento que respalda la situación patrimonial al momento del cambio.
• Creer que se crea una empresa nueva. Es la misma persona jurídica; cambiar de forma no extingue deudas, garantías ni contratos.

Preguntas frecuentes

¿Pierdo mi RUC o mi historial al transformarme? No. La sociedad mantiene su personalidad jurídica, su RUC y su historial; solo cambia su forma y debes actualizar el tipo societario ante SUNAT.

¿Un socio puede oponerse? No puede impedir la transformación válidamente acordada, pero el socio que no votó a favor puede ejercer el derecho de separación dentro del plazo de los avisos.

¿Desde cuándo rige la nueva forma? Entra en vigencia al día siguiente de la escritura pública, pero su eficacia plena frente a terceros depende de la inscripción registral.