Memorando de Entendimiento (MOU)

El archivo .docx se genera en tu propio navegador, sin enviarse a nuestros servidores. Abrelo en Word, Google Docs o LibreOffice y reemplaza los campos resaltados en amarillo con tus datos.

MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO (MOU)

Conste por el presente documento el Memorando de Entendimiento que celebran de una parte [RAZON_SOCIAL_PARTE_1], con RUC [RUC_PARTE_1] y domicilio en [DOMICILIO_PARTE_1], a quien se denomina LA PARTE 1, y de la otra parte [RAZON_SOCIAL_PARTE_2], con RUC [RUC_PARTE_2] y domicilio en [DOMICILIO_PARTE_2], a quien se denomina LA PARTE 2, en los términos siguientes.

PRIMERA. PROPÓSITO
Las partes manifiestan su interés común en evaluar y desarrollar [PROYECTO_O_NEGOCIO] y dejan constancia de los entendimientos preliminares alcanzados.

SEGUNDA. BUENA FE
Las partes negociaran de buena fe, conforme al Art. 1362 del Código Civil, que exige negociar, celebrar y ejecutar los contratos según las reglas de la buena fe y la común intención.

TERCERA. ALCANCE NO VINCULANTE
Salvo las cláusulas expresamente vinculantes de este memorando, las disposiciones sobre el negocio principal son meramente declarativas y no obligan a las partes a celebrar el contrato definitivo.

CUARTA. CLÁUSULAS VINCULANTES
Son vinculantes y exigibles las cláusulas de confidencialidad, exclusividad de negociación, asunción de gastos y solución de controversias contenidas en este memorando.

QUINTA. CONFIDENCIALIDAD
La información intercambiada es confidencial. Las partes no la divulgaran ni usarán para fines distintos a la evaluación del proyecto, aun si no se celebra el contrato definitivo.

SEXTA. EXCLUSIVIDAD DE NEGOCIACIÓN
Durante [PLAZO_EXCLUSIVIDAD], las partes negociaran de forma exclusiva entre si y se abstendran de negociar lo mismo con terceros.

SÉPTIMA. PLAZO
Este memorando rige desde [FECHA_INICIO] hasta [FECHA_FIN] o hasta la firma del contrato definitivo, lo que ocurra primero.

OCTAVA. RESPONSABILIDAD PRECONTRACTUAL
El apartamiento injustificado y de mala fe de las negociaciones genera responsabilidad por los daños causados, conforme al Art. 1362 del Código Civil.

NOVENA. LEY Y CONTROVERSIAS
Este memorando se rige por la ley peruana. Las controversias se someten a [ARBITRAJE_O_JUEZ_SEDE].

Firmado en [CIUDAD], el [FECHA].


_______________________                _______________________
LA PARTE 1                                     LA PARTE 2

El memorando de entendimiento (MOU, por sus siglas en inglés) es el documento con el que dos o más partes dejan constancia de los entendimientos preliminares alcanzados en una negociación y fijan las bases para un futuro contrato. Por regla general no obliga a celebrar el negocio definitivo, salvo en las cláusulas que las partes declaren expresamente vinculantes (confidencialidad, exclusividad de negociación, asunción de gastos y solución de controversias). Es la hoja de ruta de una negociación seria.

Cuándo lo usas

Lo usas al inicio de una negociación compleja: una alianza, una adquisición, un joint venture o una inversión, cuando todavía no están listos los términos finales pero quieres ordenar el proceso, proteger la información que vas a compartir y comprometer a la otra parte a negociar en serio y de buena fe.

Base legal peruana 2026

El MOU se ampara en la libertad de contratar del artículo 1354 del Código Civil. Su columna vertebral es el artículo 1362, que obliga a negociar, celebrar y ejecutar los contratos según las reglas de la buena fe y la común intención de las partes. De ese deber de buena fe nace la responsabilidad precontractual: apartarse de la negociación de forma injustificada y de mala fe puede generar la obligación de indemnizar los daños causados. Las cláusulas declaradas vinculantes obligan con plena fuerza conforme al artículo 1361.

Cómo redactarlo bien

• Identifica a las partes y describe el propósito y el alcance de la negociación.
• Distingue con claridad qué cláusulas son no vinculantes y cuáles sí lo son.
• Incluye confidencialidad para proteger la información intercambiada.
• Pacta, si corresponde, exclusividad de negociación por un plazo determinado.
• Fija el plazo de vigencia del MOU y el mecanismo de solución de controversias.

Errores comunes

• Redactarlo de forma ambigua sin precisar que es no vinculante, lo que puede convertirlo en un contrato exigible.
• Omitir la confidencialidad, dejando expuesta la información compartida si la negociación fracasa.
• No fijar plazo, lo que deja una exclusividad o una negociación sin fecha de cierre.
• Asumir que no obliga a nada: el deber de buena fe del artículo 1362 sí genera consecuencias.

Preguntas frecuentes

¿El MOU me obliga a firmar el contrato final? Por regla general no, salvo que el propio texto lo establezca. Lo que sí obliga es a negociar de buena fe y a respetar las cláusulas declaradas vinculantes.

¿Puedo retirarme de la negociación? Sí, pero si lo haces de manera injustificada y de mala fe puedes responder por la responsabilidad precontractual derivada del artículo 1362 del Código Civil.

¿En qué se diferencia de una carta de intención? Son muy parecidos. La carta de intención suele expresar el interés de una parte, mientras que el MOU recoge entendimientos comunes de varias partes, pero ambos comparten la lógica preliminar y la buena fe.