Acuerdo de Confidencialidad y Exclusividad para Due Diligence en Compraventa de Empresa (NDA + No-Shop)

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y EXCLUSIVIDAD PARA DUE DILIGENCE EN COMPRAVENTA DE EMPRESA (NDA + NO-SHOP)

Conste por el presente documento el ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y EXCLUSIVIDAD (NDA + NO-SHOP), que celebran de una parte [RAZON_SOCIAL_DEL_VENDEDOR], con RUC N° [RUC_VENDEDOR], debidamente representada por [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_VENDEDOR], a quien en adelante se denominará LA PARTE REVELADORA; y de la otra parte [NOMBRE_O_RAZON_SOCIAL_DEL_COMPRADOR], con DNI/RUC N° [NUMERO_DOCUMENTO_COMPRADOR], a quien en adelante se denominará LA PARTE RECEPTORA; en el marco del proceso de evaluación para la eventual adquisición de [RAZON_SOCIAL_DE_LA_EMPRESA_OBJETIVO], en los términos siguientes:

PRIMERO.- OBJETO
LA PARTE REVELADORA pondrá a disposición de LA PARTE RECEPTORA información financiera, contable, legal, laboral, tributaria, comercial y técnica de LA SOCIEDAD, con la finalidad exclusiva de que esta última realice el proceso de due diligence previo a una eventual compraventa, al amparo de la libertad contractual del artículo 1354 del Código Civil.

SEGUNDO.- DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Se considera Información Confidencial toda información, documentación, dato o antecedente, en cualquier formato o soporte, relacionado con LA SOCIEDAD, entregado antes o después de la firma del presente acuerdo, con excepción de aquella que sea de dominio público sin culpa de LA PARTE RECEPTORA.

TERCERO.- OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD
LA PARTE RECEPTORA se obliga a: (i) mantener estricta reserva sobre la Información Confidencial; (ii) utilizarla únicamente para los fines del proceso de due diligence; (iii) restringir su acceso a los asesores, funcionarios y empleados que la requieran, quienes deberán asumir obligaciones equivalentes; y (iv) no revelarla a terceros sin autorización previa y escrita de LA PARTE REVELADORA.

CUARTO.- CLÁUSULA DE EXCLUSIVIDAD (NO-SHOP)
Durante el plazo de [PLAZO_DE_EXCLUSIVIDAD] días calendario contados desde la suscripción del presente acuerdo, LA PARTE REVELADORA se obliga a no negociar, solicitar, promover ni aceptar propuestas de terceros para la venta total o parcial de LA SOCIEDAD, ni a proporcionarles información con dicho fin.

QUINTO.- DEVOLUCIÓN O DESTRUCCIÓN DE LA INFORMACIÓN
Concluido el proceso de due diligence sin que se llegue a suscribir el contrato definitivo, LA PARTE RECEPTORA se obliga a devolver o destruir, a elección de LA PARTE REVELADORA, toda la Información Confidencial en su poder, dentro de un plazo de [PLAZO_DE_DEVOLUCION] días, dejando constancia escrita de ello.

SEXTO.- EXCEPCIONES A LA CONFIDENCIALIDAD
Las obligaciones del presente acuerdo no aplican a la información que: (i) sea de conocimiento público sin infracción del presente acuerdo; (ii) deba divulgarse por mandato legal o de autoridad competente, previa notificación a LA PARTE REVELADORA; o (iii) haya sido desarrollada independientemente por LA PARTE RECEPTORA.

SÉTIMO.- VIGENCIA
Las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente acuerdo permanecerán vigentes durante [PLAZO_DE_VIGENCIA_CONFIDENCIALIDAD] años contados desde su suscripción, independientemente de que se concrete o no la operación de compraventa.

OCTAVO.- PENALIDAD
El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de confidencialidad o exclusividad establecidas en el presente acuerdo dará lugar al pago de una penalidad de S/ [MONTO_DE_PENALIDAD], sin perjuicio de la indemnización por los daños adicionales que se acrediten, conforme al artículo 1341 del Código Civil.

NOVENO.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente acuerdo se rige por las leyes de la República del Perú, sometiéndose las partes a la jurisdicción de los jueces de [CIUDAD].

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente acuerdo en la ciudad de [CIUDAD], a los [DIA] días del mes de [MES] de [ANIO].


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LA PARTE REVELADORA                                LA PARTE RECEPTORA
[RAZON_SOCIAL_DEL_VENDEDOR]                        [NOMBRE_O_RAZON_SOCIAL_DEL_COMPRADOR]
RUC N° [RUC_VENDEDOR]                                    DNI/RUC N° [NUMERO_DOCUMENTO_COMPRADOR]