Demanda de Impugnación de Acuerdo de Junta de Accionistas

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ESCRITO N.° 01-[AÑO]
DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDO DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

SEÑOR JUEZ DEL JUZGADO CIVIL / ESPECIALIZADO EN LO COMERCIAL DE LIMA:

[NOMBRE_DEMANDANTE], identificado con DNI N.° [DNI], accionista de [RAZÓN_SOCIAL_SOCIEDAD] con una participación accionaria de [N°] acciones equivalentes al [%]% del capital social, con domicilio procesal en [DOMICILIO_PROCESAL], a Ud. atentamente digo:

I. DEMANDADA
Razón Social: [RAZÓN_SOCIAL_SOCIEDAD]
RUC: [RUC]
Domicilio: [DOMICILIO_SOCIAL]
Representante Legal: [NOMBRE_GERENTE_GENERAL]

II. PETITORIO
Al amparo del Art. 139 de la Ley General de Sociedades (Ley N.° 26887), interpongo DEMANDA DE IMPUGNACIÓN DE ACUERDO SOCIETARIO contra [RAZÓN_SOCIAL], a fin de que se declare [NULO / ANULABLE] el acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas celebrada el [FECHA_JUNTA], que obra en el Acta N.° [N°_ACTA], específicamente el acuerdo referido a [DESCRIBIR EL ACUERDO IMPUGNADO].

III. FUNDAMENTOS DE HECHO
1. Con fecha [FECHA_JUNTA] se celebró Junta General [Ordinaria / Extraordinaria] de Accionistas de [RAZÓN_SOCIAL], en la cual se adoptó el acuerdo de [DESCRIBIR ACUERDO IMPUGNADO: aprobar aumento de capital dilutivo / aprobar fusión / elegir directorio irregularmente / modificar estatuto / aprobar reparto de útilidades en condiciones irregulares / etc.].

2. Dicho acuerdo es [nulo / anulable] por las siguientes causales:
[CAUSAL A - NULIDAD ART. 38 LGS]: El acuerdo contraviene normas imperativas de la LGS o del estatuto, al [EXPLICAR VIOLACIÓN].
[CAUSAL B - ANULABILIDAD ART. 139 LGS]: El acuerdo fue adoptado con [infracción de ley / del estatuto / lesión al interés social en beneficio de ciertos accionistas].

3. El demandante votó EN CONTRA del acuerdo en la Junta / no fue convocado a la Junta, según consta en el Acta N.° [N°].

IV. PLAZO DE IMPUGNACIÓN
Conforme al Art. 142 LGS, el plazo para impugnar acuerdos anulables es de dos meses desde la fecha de adopción o de inscripción registral. El acuerdo fue adoptado el [FECHA] e inscrito el [FECHA], por lo que la presente demanda se interpone dentro del plazo legal.

V. FUNDAMENTO LEGAL
- Art. 38 LGS: nulidad de acuerdos contrarios a normas imperativas.
- Art. 139 LGS: impugnación de acuerdos.
- Art. 142 LGS: plazo de impugnación.
- Art. 143 LGS: suspensión del acuerdo como medida cautelar.

VI. MEDIDA CAUTELAR
Solicito se ordene la SUSPENSIÓN del acuerdo impugnado conforme al Art. 143 LGS, a fin de evitar que su ejecución cause daños irreparables al demandante y a la sociedad.

VII. MEDIOS PROBATORIOS
1. Acta de la Junta de Accionistas impugnada (Anexo 1-A).
2. Certificado de acciones a nombre del demandante (Anexo 1-B).
3. Estatuto Social de la empresa (Anexo 1-C).
4. [Documentos que acreditan el vicio del acuerdo] (Anexo 1-D).

POR LO EXPUESTO: Solicito admitir la demanda, dictar medida cautelar de suspensión y, oportunamente, declarar la nulidad del acuerdo.

[CIUDAD], [FECHA]

_________________________         _________________________
[NOMBRE_DEMANDANTE]               [NOMBRE_ABOGADO]
DNI: [DNI]                        CAL N.°: [NÚMERO_CAL]

La demanda de impugnación de acuerdo de junta de accionistas es el escrito con el que un accionista pide al juez que deje sin efecto un acuerdo de la junta general que considera contrario a la ley, al estatuto o lesivo para la sociedad en beneficio de algunos socios. Es la herramienta para defender tus derechos cuando la mayoría aprueba algo irregular: un aumento de capital que te diluye sin razón, una distribución indebida o una decisión adoptada sin respetar el quórum o la convocatoria.

¿Quién la presenta y cuándo conviene?

La presenta el accionista que dejó constancia de su oposición en el acta, el accionista ausente y el que fue privado ilegítimamente de votar. Conviene actuar rápido, porque los plazos para impugnar son cortos y de caducidad: si dejas pasar el tiempo, el acuerdo queda firme aunque sea irregular. Es la vía adecuada cuando un acuerdo concreto te perjudica y quieres anularlo, distinta de la acción de nulidad que ataca acuerdos con vicios más graves.

Base legal

Se rige por la Ley General de Sociedades, Ley N.º 26887. El artículo 139 establece las causales: acuerdos contrarios a la ley, que se opongan al estatuto o al pacto social, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas. El artículo 140 regula la legitimación (accionistas que dejaron constancia de su oposición, los ausentes y los privados ilegítimamente del voto). El artículo 142 fija los plazos de caducidad: dos meses si el accionista asistió, tres meses si no asistió y un mes desde la inscripción para acuerdos inscribibles. El artículo 143 establece la vía procesal (proceso abreviado, y sumarísimo para ciertos supuestos), conforme al Código Procesal Civil.

Qué datos y documentos necesitas

• Copia del acta de la junta con el acuerdo que vas a impugnar.
• Constancia de tu condición de accionista y del número de acciones.
• Prueba de tu oposición registrada en el acta, o de que estuviste ausente o sin poder votar.
• El estatuto vigente y la convocatoria, para acreditar la causal de impugnación.
• La partida registral de la sociedad y, si el acuerdo se inscribió, la fecha de inscripción.
• El cálculo del plazo de caducidad para no presentar la demanda fuera de tiempo.

Cómo presentarla paso a paso

1. Identifica la causal del artículo 139 que sustenta tu impugnación.
2. Verifica tu legitimación según el artículo 140 y reúne la prueba de tu oposición.
3. Controla el plazo de caducidad del artículo 142 para no perder el derecho.
4. Redacta la demanda con pretensión clara, fundamentos de hecho y de derecho, y medios probatorios.
5. Preséntala ante el juez especializado en lo civil o comercial del domicilio de la sociedad.
6. Sigue el proceso en la vía abreviada y, de ser necesario, solicita medida cautelar de suspensión del acuerdo.

Errores comunes a evitar

• Dejar pasar el plazo de caducidad y perder el derecho a impugnar.
• No haber dejado constancia de la oposición en el acta cuando asististe a la junta.
• Confundir la impugnación con la acción de nulidad, que tiene causales y plazos distintos.
• Impugnar acuerdos ya revocados o sustituidos válidamente por otra junta.

Preguntas frecuentes

¿Qué plazo tengo para impugnar?

Según el artículo 142 de la Ley N.º 26887, dos meses desde el acuerdo si asististe a la junta, tres meses si no asististe y un mes desde la inscripción para acuerdos inscribibles. Son plazos de caducidad, no de prescripción.

¿Cualquier accionista puede impugnar?

No. El artículo 140 limita la legitimación a los accionistas que dejaron constancia de su oposición en el acta, a los ausentes y a quienes fueron privados ilegítimamente del voto. Si votaste a favor, no puedes impugnar ese acuerdo.

¿Puedo suspender el acuerdo mientras dura el juicio?

Sí, puedes solicitar una medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado conforme al Código Procesal Civil, acreditando la verosimilitud del derecho y el peligro en la demora, para evitar que el acuerdo cause efectos irreversibles.

¿En qué se diferencia de la nulidad de acuerdos?

La impugnación del artículo 139 ataca acuerdos anulables por contravenir la ley, el estatuto o por lesión a la sociedad, con plazos cortos. La nulidad del artículo 150 procede contra acuerdos con vicios más graves y tiene un plazo de caducidad mayor.