Acuerdo de Fundadores de Startup con Calendario de Vesting, Cliff y Dedicación Exclusiva
Acuerdo entre los fundadores que fija roles, dedicación, propiedad intelectual y un calendario de consolidación de acciones por cuatro años con cliff de un año, de modo que quien se retira temprano no conserva la totalidad de su participación.
Actualizado al 2 de septiembre de 2026 · Legislación peruana vigente · Licencia CC-BY-4.0
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ACUERDO DE FUNDADORES CON CALENDARIO DE CONSOLIDACIÓN DE PARTICIPACIONES Conste por el presente documento el acuerdo que celebran los fundadores de [NOMBRE_DEL_PROYECTO_O_SOCIEDAD]: 1. [NOMBRE_DEL_FUNDADOR_UNO], identificado con [DOCUMENTO_DEL_FUNDADOR_UNO], domiciliado en [DOMICILIO_DEL_FUNDADOR_UNO]. 2. [NOMBRE_DEL_FUNDADOR_DOS], identificado con [DOCUMENTO_DEL_FUNDADOR_DOS], domiciliado en [DOMICILIO_DEL_FUNDADOR_DOS]. 3. [NOMBRE_DEL_FUNDADOR_TRES], identificado con [DOCUMENTO_DEL_FUNDADOR_TRES]. CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO Regular las relaciones entre los fundadores en cuanto a participación, roles, dedicación, propiedad intelectual, consolidación de acciones y salida, tanto en la etapa previa a la constitución como una vez constituida la sociedad. CLÁUSULA SEGUNDA.- MARCO LEGAL El acuerdo se celebra al amparo de la libertad de contratación reconocida por el Código Civil y se integra, en lo que corresponda, con la Ley General de Sociedades y con el estatuto de la sociedad. En materia de propiedad intelectual rige el Decreto Legislativo N.° 822, Ley sobre el Derecho de Autor, que protege los programas de ordenador como obras. CLÁUSULA TERCERA.- PARTICIPACIÓN INICIAL La participación acordada es la siguiente: [FUNDADOR_UNO_PORCENTAJE] por ciento, [FUNDADOR_DOS_PORCENTAJE] por ciento y [FUNDADOR_TRES_PORCENTAJE] por ciento, sujeta íntegramente al calendario de consolidación de la cláusula quinta. CLÁUSULA CUARTA.- ROLES Y DEDICACIÓN 4.1. Roles: [ROL_DEL_FUNDADOR_UNO], [ROL_DEL_FUNDADOR_DOS] y [ROL_DEL_FUNDADOR_TRES]. 4.2. Cada fundador se obliga a dedicar al proyecto un mínimo de [HORAS_DE_DEDICACION_SEMANAL] horas semanales. 4.3. Ningún fundador desarrolla, por cuenta propia o de terceros, actividades que compitan con el negocio mientras dure el acuerdo. 4.4. Las decisiones ordinarias se adoptan por mayoría; las decisiones sobre emisión de acciones, endeudamiento superior a [MONTO_QUE_REQUIERE_UNANIMIDAD] y venta del negocio requieren unanimidad. CLÁUSULA QUINTA.- CALENDARIO DE CONSOLIDACIÓN 5.1. Plazo total: [ANIOS_DE_VESTING] años contados desde el [FECHA_DE_INICIO_DEL_VESTING]. 5.2. Cliff: durante los primeros [MESES_DE_CLIFF] meses no se consolida participación alguna. Cumplido el cliff, se consolida de golpe la fracción correspondiente a ese período. 5.3. Consolidación posterior: mensual y proporcional hasta completar el plazo total. 5.4. La participación no consolidada permanece sujeta a recompra conforme a la cláusula sexta. CLÁUSULA SEXTA.- SALIDA DE UN FUNDADOR 6.1. Salida voluntaria o por incumplimiento: la sociedad o los fundadores remanentes tienen derecho a adquirir la participación no consolidada a su valor nominal. 6.2. Salida por causa ajena a su voluntad, debidamente acreditada: se le reconoce la participación consolidada a la fecha y se acelera [MESES_DE_ACELERACION] meses adicionales. 6.3. En todos los casos, el fundador saliente cesa en sus cargos y devuelve equipos, accesos y credenciales dentro de [DIAS_PARA_DEVOLUCION] días. CLÁUSULA SÉPTIMA.- PROPIEDAD INTELECTUAL Cada fundador cede a la sociedad, de forma exclusiva, ilimitada en el tiempo y para todo territorio, los derechos patrimoniales sobre el código, los diseños, las bases de datos, los materiales y demás obras creadas para el proyecto, incluidas las anteriores a la constitución. Los dominios, repositorios y cuentas se registran a nombre de la sociedad. CLÁUSULA OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD Los fundadores mantienen en reserva la información del proyecto durante su vigencia y por [ANIOS_DE_CONFIDENCIALIDAD] años posteriores a su salida. CLÁUSULA NOVENA.- TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES Ningún fundador transfiere participaciones a terceros sin ofrecerlas previamente a los demás, quienes tienen derecho de preferencia por [DIAS_PARA_EJERCER_PREFERENCIA] días. CLÁUSULA DÉCIMA.- CONTROVERSIAS Toda controversia se resuelve mediante arbitraje de derecho ante [INSTITUCION_ARBITRAL], con sede en [SEDE_DEL_ARBITRAJE]. Suscrito en [CIUDAD], a los [FECHA_DEL_ACUERDO]. _______________________________ [NOMBRE_DEL_FUNDADOR_UNO] _______________________________ [NOMBRE_DEL_FUNDADOR_DOS] _______________________________ [NOMBRE_DEL_FUNDADOR_TRES]
Cuándo usar este modelo
Firma este acuerdo el día en que el proyecto deja de ser una conversación y pasa a tener trabajo real repartido, aunque todavía no exista sociedad constituida. El escenario que evita es conocido y devastador: tres personas se reparten la empresa en partes iguales, uno se retira a los cuatro meses y conserva un tercio del negocio que los otros dos construyeron durante años. El calendario de consolidación y el cliff resuelven eso convirtiendo la participación en algo que se gana con permanencia. Es también el documento que todo inversionista serio revisa antes de entrar: una startup donde un exfundador ausente conserva una porción grande del capital es prácticamente ininvertible, y arreglarlo después cuesta mucho más que pactarlo al inicio.
Marco legal en el Perú
El acuerdo se apoya en la libertad de contratación del Código Civil, que permite a los fundadores obligarse entre sí incluso antes de constituir la sociedad, y se integra después con la Ley General de Sociedades y con el estatuto, que son los instrumentos por los cuales la participación se materializa y se transfiere. La cesión de propiedad intelectual merece atención especial: el Decreto Legislativo N.° 822, Ley sobre el Derecho de Autor, protege los programas de ordenador como obras, de modo que el código escrito por un fundador le pertenece a él salvo cesión expresa. Si esa cesión no se pacta por escrito y con alcance amplio, la empresa puede terminar operando sobre software cuya titularidad está en manos de alguien que ya se fue. Lo mismo aplica a diseños, bases de datos y materiales creados antes de la constitución.
Cómo completar la plantilla
El estándar más usado es cuatro años de consolidación con doce meses de cliff, pero lo importante es que la cifra sea deliberada.
- Fija la fecha de inicio del calendario; si algunos ya venían trabajando, puedes reconocerles tiempo previo.
- Define horas semanales mínimas por fundador y sé honesto si alguno estará a tiempo parcial.
- Distingue la salida voluntaria de la salida por causa ajena, con consecuencias distintas.
- Fija las decisiones que exigen unanimidad y deja el resto en mayoría, para no paralizar la operación.
- Redacta la cesión de propiedad intelectual con alcance exclusivo, ilimitado en el tiempo y para todo territorio.
- Incluye el derecho de preferencia antes de que un fundador venda a un tercero.
Preguntas frecuentes
¿Se puede firmar antes de constituir la sociedad?
Sí, y es lo recomendable. El acuerdo obliga a los fundadores entre sí desde la firma y luego se refleja en el estatuto y en los acuerdos societarios cuando la sociedad se constituye.
¿Qué es exactamente el cliff?
Es un período inicial durante el cual no se consolida nada. Si el fundador se va antes de cumplirlo, no conserva participación. Al cumplirlo, se consolida de golpe la fracción correspondiente a ese período y a partir de allí la consolidación continúa mes a mes.
¿Es válida la cláusula de dedicación y no competencia entre fundadores?
Entre socios, un pacto de no competencia razonable en objeto, tiempo y territorio es exigible como obligación contractual. Conviene delimitarlo al mercado en el que la empresa realmente opera; las prohibiciones desmesuradas son las que terminan discutidas.
Preguntas frecuentes sobre el modelo de acuerdo de fundadores de startup con calendario de vesting, cliff y dedicación exclusiva
¿El modelo de acuerdo de fundadores de startup con calendario de vesting, cliff y dedicación exclusiva es gratis?
Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/acuerdo-de-fundadores-de-startup-con-calendario-de-vesting-cliff-y-dedicacion-exclusiva/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.
¿Puedo presentar este modelo de acuerdo de fundadores de startup con calendario de vesting, cliff y dedicación exclusiva sin revisar?
No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.
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