Demanda Arbitral por Incumplimiento del Pacto de Accionistas entre Fundadores de Startup

DEMANDA ARBITRAL POR INCUMPLIMIENTO DEL PACTO DE ACCIONISTAS ENTRE FUNDADORES DE STARTUP

SEÑORES ÁRBITRO(S) / CENTRO DE ARBITRAJE [NOMBRE_DEL_CENTRO_DE_ARBITRAJE]
Presente.-

[NOMBRE_DEL_DEMANDANTE], identificado con DNI N° [DNI_DEL_DEMANDANTE], con domicilio en [DOMICILIO_DEL_DEMANDANTE] y domicilio procesal en [DOMICILIO_PROCESAL], en su calidad de fundador y accionista de [RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP], con RUC N° [RUC_DE_LA_STARTUP], me presento ante este Tribunal Arbitral y digo:

I. COMPETENCIA ARBITRAL
Que, conforme a la cláusula [NUMERO_DE_CLAUSULA_ARBITRAL] del Pacto de Accionistas suscrito el [FECHA_DE_SUSCRIPCION_DEL_PACTO] entre los fundadores de [RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP], las partes sometieron a arbitraje toda controversia derivada de la interpretación, ejecución o incumplimiento de dicho pacto, conforme a lo dispuesto por el Decreto Legislativo N° 1071, Ley de Arbitraje, siendo este Tribunal Arbitral competente para conocer la presente demanda.

II. PARTES
DEMANDANTE: [NOMBRE_DEL_DEMANDANTE], fundador y accionista titular del [PORCENTAJE_DE_PARTICIPACION_DEL_DEMANDANTE] % del capital social de [RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP].
DEMANDADO: [NOMBRE_DEL_DEMANDADO], identificado con DNI N° [DNI_DEL_DEMANDADO], con domicilio en [DOMICILIO_DEL_DEMANDADO], fundador y accionista titular del [PORCENTAJE_DE_PARTICIPACION_DEL_DEMANDADO] % del capital social de [RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP].

III. HECHOS
PRIMERO.- Que, con fecha [FECHA_DE_SUSCRIPCION_DEL_PACTO], los fundadores de [RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP] suscribieron un Pacto de Accionistas que reguló, entre otros aspectos, el esquema de vesting de las participaciones fundadoras, conforme a la cláusula [NUMERO_DE_CLAUSULA_DE_VESTING], estableciendo que las acciones del DEMANDADO se consolidarían de manera progresiva durante un periodo de [PERIODO_DE_VESTING_EN_ANIOS] años, sujeto a su permanencia y dedicación al proyecto.

SEGUNDO.- Que el DEMANDADO ha incurrido en incumplimiento de sus obligaciones bajo el Pacto de Accionistas, consistente en [DESCRIPCION_DEL_INCUMPLIMIENTO] (cese de dedicación, incumplimiento del esquema de vesting, transferencia de acciones sin autorización, entre otros), conforme se acredita con [MEDIOS_PROBATORIOS_DEL_INCUMPLIMIENTO].

TERCERO.- Que dicho incumplimiento ha generado a la parte demandante y a la sociedad los siguientes perjuicios: [DESCRIPCION_DE_LOS_PERJUICIOS_OCASIONADOS].

CUARTO.- Que se cursó comunicación previa al DEMANDADO con fecha [FECHA_DE_REQUERIMIENTO_PREVIO], sin que este haya subsanado el incumplimiento dentro del plazo otorgado conforme al propio pacto.

IV. FUNDAMENTOS DE DERECHO
El presente arbitraje se sustenta en el Decreto Legislativo N° 1071, Ley de Arbitraje, que regula el arbitraje nacional e internacional en el Perú y reconoce la plena validez y eficacia del convenio arbitral pactado por las partes en el Pacto de Accionistas, así como en las disposiciones del propio pacto y, supletoriamente, en las normas del Código Civil sobre inejecución de obligaciones.

V. PETITORIO
Por lo expuesto, solicito al Tribunal Arbitral:

1. Declarar FUNDADA la presente demanda arbitral por incumplimiento del Pacto de Accionistas suscrito el [FECHA_DE_SUSCRIPCION_DEL_PACTO].
2. Ordenar al DEMANDADO [PRETENSION_PRINCIPAL] (pérdida de las acciones no consolidadas conforme al esquema de vesting, transferencia forzosa de participaciones, o cumplimiento de una obligación específica).
3. Ordenar al DEMANDADO el pago de una indemnización por daños y perjuicios ascendente a S/ [MONTO_DE_LA_INDEMNIZACION_SOLICITADA], más intereses legales.
4. Condenar al DEMANDADO al pago de las costas y costos del arbitraje.

VI. MEDIOS PROBATORIOS
Se ofrecen como medios probatorios: (i) el Pacto de Accionistas de fecha [FECHA_DE_SUSCRIPCION_DEL_PACTO]; (ii) [MEDIO_PROBATORIO_2]; (iii) [MEDIO_PROBATORIO_3].

VII. ANEXOS
Se adjuntan los anexos [LISTA_DE_ANEXOS] que sustentan la presente demanda.

Por lo expuesto, solicito se admita a trámite la presente demanda arbitral y se disponga lo conveniente conforme a derecho.

[CIUDAD], [FECHA]

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[NOMBRE_DEL_DEMANDANTE]
DNI N° [DNI_DEL_DEMANDANTE]