Term Sheet de Ronda de Inversión Semilla entre Startup e Inversionista Ángel
Term sheet precontractual y no vinculante que resume los términos económicos y de gobierno corporativo de una ronda de inversión semilla entre una startup y un inversionista ángel, basado en la libertad de contratar del Código Civil, distinto de la carta de intención de adquisición de empresa porque no implica compraventa de la sociedad.
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TERM SHEET DE RONDA DE INVERSIÓN SEMILLA
El presente documento resume los términos y condiciones propuestos para una ronda de inversión semilla entre [NOMBRE DE LA STARTUP] S.A.C./S.A.C.S. ("LA SOCIEDAD") y [NOMBRE DEL INVERSIONISTA ÁNGEL] ("EL INVERSIONISTA"), en [CIUDAD], a los [DÍA] días del mes de [MES] de [AÑO].
I. NATURALEZA DEL DOCUMENTO
El presente term sheet constituye un documento precontractual, referencial y NO VINCULANTE, salvo en lo relativo a las cláusulas de confidencialidad y exclusividad señaladas en la sección VII, cuyo único propósito es dejar constancia de los términos preliminares sobre los cuales las partes negociarán los documentos definitivos de la inversión.
II. TÉRMINOS ECONÓMICOS
1. Monto de la inversión: S/ [MONTO DE LA INVERSIÓN EN SOLES].
2. Instrumento de inversión: [NOTA CONVERTIBLE / SAFE / SUSCRIPCIÓN DIRECTA DE ACCIONES], según se detalla en el documento definitivo a suscribir.
3. Valorización pre-money: S/ [VALORIZACIÓN PRE-MONEY].
4. Valorización post-money: S/ [VALORIZACIÓN POST-MONEY].
5. Porcentaje de participación resultante de EL INVERSIONISTA: [PORCENTAJE]%.
6. Valuation cap (de aplicar): S/ [MONTO DEL VALUATION CAP].
7. Tasa de descuento (de aplicar): [PORCENTAJE]%.
III. GOBIERNO CORPORATIVO
1. Derecho de información: EL INVERSIONISTA tendrá derecho a recibir reportes financieros [MENSUALES/TRIMESTRALES] de LA SOCIEDAD.
2. Derecho de participación en juntas: EL INVERSIONISTA podrá asistir con voz, sin voto, a las juntas generales de accionistas, salvo pacto distinto.
3. Derecho de preferencia (pro-rata): EL INVERSIONISTA tendrá derecho preferente para participar en futuras rondas de financiamiento, manteniendo su porcentaje de participación.
4. Cláusula de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along): se incluirán en los documentos definitivos, conforme a los términos usuales del mercado.
IV. CONDICIONES PRECEDENTES
1. Resultado satisfactorio del proceso de debida diligencia legal, financiera y técnica sobre LA SOCIEDAD.
2. Suscripción de los documentos definitivos de inversión (contrato de nota convertible, SAFE o contrato de suscripción de acciones, según corresponda) y, de ser el caso, de un pacto de socios.
3. Aprobación de los órganos societarios competentes de LA SOCIEDAD.
V. EXCLUSIVIDAD
Desde la suscripción del presente term sheet y por un plazo de [NÚMERO] días, LA SOCIEDAD se obliga a no negociar ni suscribir acuerdos de inversión con terceros respecto de la presente ronda, salvo autorización expresa de EL INVERSIONISTA.
VI. CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener confidencial el contenido del presente term sheet y de la información intercambiada durante la negociación, salvo obligación legal de revelarla o autorización expresa de la otra parte.
VII. FUNDAMENTO LEGAL Y CARÁCTER NO VINCULANTE
El presente documento se suscribe en ejercicio de la libertad de contratar reconocida por el Código Civil, que ampara la etapa de negociación previa a la celebración de un contrato definitivo. Salvo las cláusulas de exclusividad y confidencialidad de las secciones V y VI, que sí resultan vinculantes, el presente term sheet no genera obligación de contratar ni responsabilidad por no llegar a un acuerdo definitivo.
Este documento es distinto de la carta de intención para la adquisición de una empresa, pues en este caso no existe una compraventa de LA SOCIEDAD, sino el ingreso de nuevo capital mediante una ronda de inversión, con sus propios términos de valorización y gobierno corporativo.
VIII. FIRMAS
_____________________________ _____________________________
LA SOCIEDAD EL INVERSIONISTA
[NOMBRE DEL REPRESENTANTE] [NOMBRE COMPLETO]
Cuándo usar este modelo
Usa este term sheet en la etapa de negociación previa a una ronda de inversión semilla, cuando tu startup y un inversionista ángel ya han conversado sobre monto, valorización y términos de gobierno corporativo, pero aún no han firmado los documentos definitivos. Es distinto de la carta de intención para la adquisición de una empresa, porque aquí no hay compraventa de la sociedad, sino el ingreso de nuevo capital a cambio de una participación futura.
Qué datos necesitas
- Monto de la inversión y valorización pre-money y post-money.
- Instrumento de inversión previsto (nota convertible, SAFE o suscripción directa de acciones).
- Términos de gobierno corporativo: información, participación en juntas y derecho de preferencia.
- Plazo de exclusividad y condiciones precedentes para el cierre de la ronda.
Paso a paso
- Negocia con el inversionista ángel los términos económicos y de gobierno corporativo preliminares.
- Redacta y firma el term sheet dejando claro su carácter no vinculante, salvo excepciones expresas.
- Da inicio al proceso de debida diligencia legal, financiera y técnica sobre la startup.
- Redacta los documentos definitivos (nota convertible, SAFE o contrato de suscripción de acciones y, de ser el caso, pacto de socios).
- Cierra la ronda con la firma de los documentos definitivos y el desembolso de la inversión.
Errores comunes
- Creer que el term sheet obliga a cerrar la inversión bajo cualquier circunstancia.
- Omitir las cláusulas de exclusividad y confidencialidad, que sí son vinculantes.
- No alinear los términos del term sheet con el instrumento de inversión definitivo que finalmente se firme.
- Dejar indefinidos los términos de gobierno corporativo, generando fricciones posteriores entre las partes.
Preguntas frecuentes
¿El term sheet es vinculante? No, salvo las cláusulas de exclusividad y confidencialidad que las partes acuerden mantener como obligatorias durante la negociación.
¿Puedo negociar con otros inversionistas mientras dura la exclusividad? No, mientras esté vigente la cláusula de exclusividad pactada en el term sheet.
¿Qué pasa si la debida diligencia encuentra problemas? El inversionista puede modificar los términos o desistir de la inversión, ya que el term sheet no obliga a cerrar la ronda en los términos originalmente propuestos.
Preguntas frecuentes sobre el modelo de term sheet de ronda de inversión semilla entre startup e inversionista ángel
¿El modelo de term sheet de ronda de inversión semilla entre startup e inversionista ángel es gratis?
Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/term-sheet-de-ronda-de-inversion-semilla-entre-startup-e-inversionista-angel/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.
¿Puedo presentar este modelo de term sheet de ronda de inversión semilla entre startup e inversionista ángel sin revisar?
No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.
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