Convenio de Antidilución a Favor de Inversionista en Ronda de Financiamiento a la Baja (Down Round)

CONVENIO DE ANTIDILUCIÓN A FAVOR DE INVERSIONISTA EN RONDA DE FINANCIAMIENTO A LA BAJA (DOWN ROUND)

Conste por el presente documento el CONVENIO DE ANTIDILUCIÓN que celebran de una parte:

[RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP], con RUC N° [RUC_DE_LA_STARTUP], con domicilio en [DOMICILIO_DE_LA_STARTUP], debidamente representada por [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_LEGAL], identificado con DNI N° [DNI_DEL_REPRESENTANTE], en adelante LA SOCIEDAD;

Y de la otra parte:

[NOMBRE_O_RAZON_SOCIAL_DEL_INVERSIONISTA], identificado con [DNI_O_RUC_DEL_INVERSIONISTA], con domicilio en [DOMICILIO_DEL_INVERSIONISTA], titular de [NUMERO_DE_ACCIONES] acciones adquiridas a un precio por acción de S/ [PRECIO_POR_ACCION_RONDA_ACTUAL], en adelante EL INVERSIONISTA;

En los términos siguientes:

PRIMERO.- ANTECEDENTES
Que, EL INVERSIONISTA suscribió acciones de LA SOCIEDAD en la ronda de inversión de fecha [FECHA_DE_LA_RONDA_ACTUAL], a la valuación pre-money de S/ [VALUACION_PRE_MONEY_RONDA_ACTUAL], adquiriendo la calidad de accionista de LA SOCIEDAD.

SEGUNDO.- OBJETO DEL CONVENIO
Que, en ejercicio de la libertad de contratar reconocida por el Código Civil y en el marco de las disposiciones de la Ley General de Sociedades sobre emisión de acciones y aumento de capital, las partes acuerdan que, si LA SOCIEDAD realiza una ronda de financiamiento posterior a una valuación por acción inferior a la pactada en la cláusula precedente (down round), EL INVERSIONISTA tendrá derecho a un ajuste antidilutivo conforme a la fórmula establecida en la cláusula tercera.

TERCERO.- FÓRMULA DE AJUSTE
El ajuste antidilutivo se calculará bajo la metodología de [METODOLOGIA_PACTADA_PROMEDIO_PONDERADO_O_TRINQUETE_COMPLETO], mediante la cual LA SOCIEDAD emitirá a favor de EL INVERSIONISTA, sin costo adicional o al valor nominal según se pacte, el número de acciones adicionales necesario para que el precio efectivo promedio por acción de su inversión se equipare al nuevo precio por acción de la ronda a la baja, conforme al detalle que se establece en [ANEXO_DE_CALCULO_SI_APLICA].

CUARTO.- EXCLUSIONES
No dará lugar al ajuste antidilutivo la emisión de acciones destinadas a: (i) planes de incentivos u opciones para colaboradores (stock options) dentro de los límites usuales del mercado; (ii) conversión de instrumentos convertibles ya suscritos a la fecha del presente convenio; ni (iii) operaciones de fusión, adquisición o reorganización societaria, salvo pacto expreso en contrario.

QUINTO.- LÍMITES DEL AJUSTE
El ajuste antidilutivo pactado no podrá exceder [LIMITE_MAXIMO_DE_DILUCION_ADICIONAL_A_LOS_DEMAS_ACCIONISTAS_SI_APLICA] y se ejecutará dentro de los [PLAZO_DE_EJECUCION_EN_DIAS] días siguientes al cierre de la ronda a la baja que genere el derecho.

SEXTO.- INDEPENDENCIA DE OTROS PACTOS
El presente convenio de antidilución es independiente y no sustituye a otros acuerdos suscritos entre las partes, incluyendo pactos de bloqueo (lock-up) u otros mecanismos de protección al inversionista que pudieran existir.

SÉTIMO.- VIGENCIA
El presente convenio permanecerá vigente mientras EL INVERSIONISTA mantenga la calidad de accionista de LA SOCIEDAD, salvo pacto distinto entre las partes.

OCTAVO.- LEY APLICABLE
El presente convenio se rige por las leyes de la República del Perú, en especial por la Ley General de Sociedades y el Código Civil.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en la ciudad de [CIUDAD], a los [DIA] días del mes de [MES] de [ANIO].

_______________________________          _______________________________
[NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_LEGAL]           [NOMBRE_O_RAZON_SOCIAL_DEL_INVERSIONISTA]
LA SOCIEDAD                                EL INVERSIONISTA