Contrato de Suscripción de Acciones y Aporte de Capital para Ronda Semilla
Contrato definitivo con el que se cierra una ronda semilla: número y precio de las acciones, condiciones previas al desembolso, declaraciones y garantías de los fundadores, uso de los fondos y compromisos posteriores al cierre.
Actualizado al 2 de septiembre de 2026 · Legislación peruana vigente · Licencia CC-BY-4.0
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CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES Y APORTE DE CAPITAL Conste por el presente documento el contrato que celebran: [RAZON_SOCIAL_DE_LA_SOCIEDAD], con RUC N.° [RUC_DE_LA_SOCIEDAD], inscrita en la partida N.° [PARTIDA_REGISTRAL], con domicilio en [DOMICILIO_DE_LA_SOCIEDAD], representada por [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE], a quien se denominará LA SOCIEDAD. [NOMBRE_DEL_INVERSIONISTA], identificado con [DOCUMENTO_DEL_INVERSIONISTA], con domicilio en [DOMICILIO_DEL_INVERSIONISTA], a quien se denominará EL SUSCRIPTOR. Y, en calidad de intervinientes, los fundadores [NOMBRES_DE_LOS_FUNDADORES], quienes suscriben para asumir las obligaciones que este contrato les atribuye. PRIMERA.- ANTECEDENTES Las partes negociaron los términos de una ronda de financiamiento reflejados en un documento preliminar no vinculante. El presente contrato constituye el acuerdo definitivo y vinculante que lo sustituye. SEGUNDA.- MARCO LEGAL El aumento de capital, la emisión de acciones, el derecho de suscripción preferente y las formalidades societarias se rigen por la Ley General de Sociedades y por el estatuto social. En lo no previsto se aplica el Código Civil. TERCERA.- SUSCRIPCIÓN 3.1. EL SUSCRIPTOR suscribe [NUMERO_DE_ACCIONES] acciones de un valor nominal de [MONEDA] [VALOR_NOMINAL] cada una. 3.2. Precio por acción: [MONEDA] [PRECIO_POR_ACCION], de los cuales la diferencia sobre el valor nominal constituye prima de capital. 3.3. Monto total del aporte: [MONEDA] [MONTO_TOTAL_DEL_APORTE]. 3.4. Participación resultante de EL SUSCRIPTOR: [PORCENTAJE_RESULTANTE] por ciento del capital, calculado sobre la base plenamente diluida detallada en el Anexo 1. CUARTA.- CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO El desembolso procede una vez que LA SOCIEDAD acredite: a) Acuerdo de junta general que aprueba el aumento de capital y la emisión de acciones. b) Renuncia o ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas actuales. c) Cesión formalizada de la propiedad intelectual del producto a favor de LA SOCIEDAD. d) Estados financieros al [FECHA_DE_LOS_ESTADOS_FINANCIEROS] y relación de deudas vigentes. e) Constancia de no adeudo tributario y de aportes previsionales del personal. f) Suscripción del convenio de accionistas y del acuerdo de fundadores con calendario de consolidación. QUINTA.- DESEMBOLSO Cumplidas las condiciones, EL SUSCRIPTOR abona el monto en la cuenta [CUENTA_BANCARIA_DE_LA_SOCIEDAD] dentro de [DIAS_PARA_EL_DESEMBOLSO] días hábiles. LA SOCIEDAD emite el certificado de acciones y anota la titularidad en la matrícula de acciones. SEXTA.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS LA SOCIEDAD y los fundadores declaran que: a) La sociedad está válidamente constituida y sus libros societarios están al día. b) No existen litigios, embargos ni contingencias distintas a las reveladas en el Anexo 2. c) La titularidad del software, marcas y dominios corresponde a la sociedad. d) No hay compromisos de emisión de acciones u opciones distintos a los revelados. e) La información entregada durante la revisión previa es completa y veraz. SÉPTIMA.- USO DE LOS FONDOS Los fondos se destinan a [DESTINO_DE_LOS_FONDOS]. Todo cambio sustancial requiere aprobación escrita de EL SUSCRIPTOR. OCTAVA.- COMPROMISOS POSTERIORES AL CIERRE 8.1. Entregar reportes financieros y de métricas cada [MESES_PARA_REPORTES] meses. 8.2. No repartir dividendos durante [ANIOS_SIN_DIVIDENDOS] años sin acuerdo de EL SUSCRIPTOR. 8.3. Requerir aprobación de EL SUSCRIPTOR para endeudamiento superior a [MONTO_QUE_REQUIERE_APROBACION], venta de activos esenciales o cambio del giro del negocio. 8.4. Constituir o mantener el pool de opciones equivalente al [PORCENTAJE_DEL_POOL] por ciento. NOVENA.- INDEMNIDAD Si una declaración resulta inexacta y ello genera un perjuicio, LA SOCIEDAD indemniza a EL SUSCRIPTOR hasta el monto de su aporte, dentro del plazo de [MESES_DE_VIGENCIA_DE_GARANTIAS] meses desde el cierre. DÉCIMA.- CONFIDENCIALIDAD Y CONTROVERSIAS Las partes guardan reserva de los términos de este contrato. Toda controversia se somete a arbitraje de derecho ante [INSTITUCION_ARBITRAL], con sede en [SEDE_DEL_ARBITRAJE]. Suscrito en [CIUDAD], a los [FECHA_DEL_CONTRATO]. _______________________________ LA SOCIEDAD _______________________________ EL SUSCRIPTOR
Cuándo usar este modelo
Este es el documento que cierra la ronda. Antes hubo conversaciones y un documento preliminar con las condiciones principales, casi siempre no vinculante; este contrato es el que sí obliga y el que fija cuántas acciones recibe el inversionista, a qué precio, contra qué condiciones y con qué garantías de los fundadores. Úsalo cuando el inversionista ya terminó su revisión previa y quiere desembolsar, y cuando la sociedad está lista para convocar la junta que aprueba el aumento de capital. Es también el contrato que ordena la vida posterior al cierre: reportes periódicos, decisiones que requieren aprobación del inversionista y creación del pool de opciones para el equipo.
Marco legal en el Perú
Todo el esqueleto societario de la operación se rige por la Ley General de Sociedades y por el estatuto: el acuerdo de junta general que aprueba el aumento de capital, la emisión de las acciones, el tratamiento del derecho de suscripción preferente de los accionistas actuales y la anotación en la matrícula de acciones. Descuidar cualquiera de esos pasos es lo que convierte una inversión pagada en una participación que después nadie puede acreditar. En lo contractual, el Código Civil aporta el régimen de las obligaciones, de las condiciones suspensivas y de la responsabilidad por incumplimiento, que es la base de las declaraciones y garantías y de la cláusula de indemnidad. Conviene revisar además que la cesión de propiedad intelectual del producto a favor de la sociedad esté formalizada antes del desembolso: es una de las condiciones previas más importantes del contrato.
Cómo completar la plantilla
Las condiciones previas son el corazón del contrato: son lo que la sociedad debe acreditar antes de cobrar.
- Calcula la participación resultante sobre base plenamente diluida y déjala en un anexo con la tabla de capitalización.
- Separa con claridad el valor nominal del precio por acción; la diferencia es prima de capital.
- Enumera las condiciones previas de forma verificable, cada una con un documento que la acredite.
- Revela en un anexo todas las contingencias conocidas; ocultar una es lo que activa la indemnidad después.
- Define el destino de los fondos y qué cambios requieren aprobación del inversionista.
- Fija el plazo de vigencia de las garantías; dejarlo abierto es una fuente permanente de conflicto.
Preguntas frecuentes
¿En qué se diferencia del documento preliminar de condiciones?
El preliminar resume la intención y suele ser no vinculante salvo en confidencialidad y exclusividad. Este contrato es el acuerdo definitivo: obliga a suscribir, a desembolsar y a cumplir los compromisos posteriores al cierre.
¿Por qué firman también los fundadores si el aporte lo recibe la sociedad?
Porque las declaraciones sobre el estado del negocio, la propiedad intelectual y la ausencia de contingencias solo tienen valor si las asumen quienes conocen la realidad de la empresa. Además, son los fundadores quienes deben votar los acuerdos societarios necesarios.
¿Qué pasa si una condición previa no se cumple?
El desembolso no procede hasta subsanarla. Por eso conviene trabajar la lista con anticipación: la mayoría de cierres se retrasa por documentos societarios desactualizados o por una cesión de propiedad intelectual que nunca se formalizó.
Preguntas frecuentes sobre el modelo de contrato de suscripción de acciones y aporte de capital para ronda semilla
¿El modelo de contrato de suscripción de acciones y aporte de capital para ronda semilla es gratis?
Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/contrato-de-suscripcion-de-acciones-y-aporte-de-capital-para-ronda-semilla/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.
¿Puedo presentar este modelo de contrato de suscripción de acciones y aporte de capital para ronda semilla sin revisar?
No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.
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