Contrato de Préstamo Convertible en Acciones (Nota Convertible) con Tasa de Descuento y Valuation Cap

CONTRATO DE PRÉSTAMO CONVERTIBLE EN ACCIONES (NOTA CONVERTIBLE)

Conste por el presente documento el Contrato de Préstamo Convertible en Acciones que celebran, de una parte, [NOMBRE DE LA STARTUP] S.A.C./S.A.C.S., debidamente representada por su gerente general [NOMBRE DEL REPRESENTANTE], identificado(a) con DNI N.° [NÚMERO DE DNI], a quien en adelante se le denominará LA SOCIEDAD; y de la otra parte, [NOMBRE DEL INVERSIONISTA], identificado(a) con DNI N.° [NÚMERO DE DNI] o RUC N.° [RUC DEL INVERSIONISTA], a quien en adelante se le denominará EL INVERSIONISTA, en los términos siguientes:

PRIMERA. OBJETO

1.1. EL INVERSIONISTA otorga a LA SOCIEDAD un préstamo dinerario por la suma de S/ [MONTO DEL PRÉSTAMO EN SOLES] (US$ [MONTO EN DÓLARES DE CORRESPONDER]), que LA SOCIEDAD declara recibir en este acto a su entera satisfacción.

SEGUNDA. INTERESES Y VENCIMIENTO

2.1. El préstamo devengará un interés de [PORCENTAJE]% anual, y tendrá un plazo de vencimiento de [NÚMERO] meses contados desde la fecha de suscripción, salvo que se produzca antes un evento de conversión conforme a la cláusula tercera.

TERCERA. CONVERSIÓN EN ACCIONES

3.1. En caso LA SOCIEDAD levante una ronda de financiamiento calificada por un monto igual o superior a S/ [MONTO MÍNIMO DE LA RONDA CALIFICADA] ("Ronda Calificada"), el monto del préstamo más los intereses devengados se convertirá automáticamente en acciones de la misma clase que reciban los inversionistas de dicha ronda, al menor precio entre:

a) El precio por acción de la Ronda Calificada, aplicando un descuento de [PORCENTAJE]% ("Tasa de Descuento"); o
b) El precio por acción que resulte de dividir un valuation cap (valorización máxima) de S/ [MONTO DEL VALUATION CAP] entre el número total de acciones en circulación de LA SOCIEDAD, en base totalmente diluida, inmediatamente antes de la Ronda Calificada.

3.2. En caso de vencimiento del plazo señalado en la cláusula segunda sin que se haya producido una Ronda Calificada, EL INVERSIONISTA podrá optar entre exigir la devolución del monto del préstamo más los intereses devengados, o convertir dicho monto en acciones de LA SOCIEDAD sobre la base del valuation cap señalado en el literal b) precedente.

3.3. En caso de una operación de venta o fusión de LA SOCIEDAD antes de la conversión, EL INVERSIONISTA tendrá derecho a recibir, a su elección, la devolución del monto del préstamo más un múltiplo de [NÚMERO]x, o la conversión en acciones conforme a lo pactado.

CUARTA. CAPITALIZACIÓN Y FORMALIZACIÓN

4.1. Producida la conversión, las partes se obligan a suscribir el aumento de capital por capitalización de créditos correspondiente y a formalizar la emisión de las nuevas acciones a favor de EL INVERSIONISTA ante la Junta General de Accionistas y ante los Registros Públicos, conforme a las disposiciones de la Ley N.° 26887, Ley General de Sociedades.

QUINTA. FUNDAMENTO LEGAL

5.1. El presente contrato se sustenta en el contrato de mutuo regulado por el Código Civil, en virtud del cual EL INVERSIONISTA transfiere a LA SOCIEDAD una suma de dinero que esta se obliga a devolver o, alternativamente, a capitalizar en acciones conforme a la Ley N.° 26887 al momento de la conversión.

5.2. A diferencia del SAFE (Simple Agreement for Future Equity), que no constituye deuda ni genera intereses ni fecha de vencimiento, la presente nota convertible sí constituye un mutuo dinerario con obligación de pago de intereses y fecha de vencimiento determinada, combinando además una tasa de descuento y un valuation cap como mecanismos de protección para EL INVERSIONISTA.

SEXTA. CIERRE Y FIRMAS

Las partes suscriben el presente contrato en señal de conformidad, en [CIUDAD], a los [DÍA] días del mes de [MES] de [AÑO].


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LA SOCIEDAD                                                  EL INVERSIONISTA
[NOMBRE DEL REPRESENTANTE]                    [NOMBRE COMPLETO]