Acuerdo Simple para Futuras Acciones (SAFE) con Tope de Valuación para Startup Peruana
Adaptación al derecho peruano del SAFE: el inversionista entrega dinero hoy a cambio del derecho a recibir acciones en la próxima ronda de financiamiento, con tope de valuación y descuento, sin deuda, sin intereses y sin plazo de vencimiento.
Actualizado al 2 de septiembre de 2026 · Legislación peruana vigente · Licencia CC-BY-4.0
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ACUERDO SIMPLE PARA FUTURAS ACCIONES (SAFE) Conste por el presente documento el acuerdo que celebran: [RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP], con RUC N.° [RUC_DE_LA_STARTUP], con domicilio en [DOMICILIO_DE_LA_STARTUP], representada por [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_DE_LA_STARTUP], a quien se denominará LA SOCIEDAD. [NOMBRE_DEL_INVERSIONISTA], identificado con [DOCUMENTO_DEL_INVERSIONISTA], con domicilio en [DOMICILIO_DEL_INVERSIONISTA], a quien se denominará EL INVERSIONISTA. CLÁUSULA PRIMERA.- NATURALEZA DEL ACUERDO 1.1. Este acuerdo no constituye un mutuo ni un préstamo: no genera intereses, no tiene fecha de vencimiento y EL INVERSIONISTA no puede exigir la devolución del monto entregado. 1.2. Tampoco convierte a EL INVERSIONISTA en accionista a la fecha de firma. Le otorga el derecho a recibir acciones de LA SOCIEDAD cuando ocurra alguno de los eventos previstos en la cláusula cuarta. 1.3. El acuerdo se celebra al amparo de la libertad de contratación reconocida por el Código Civil y se ejecuta conforme a la Ley General de Sociedades en lo relativo al aumento de capital y a la emisión de acciones. CLÁUSULA SEGUNDA.- MONTO EL INVERSIONISTA entrega a LA SOCIEDAD la suma de [MONEDA] [MONTO_DE_LA_INVERSION], que se abona en la cuenta [CUENTA_BANCARIA_DE_LA_SOCIEDAD] dentro de los [DIAS_PARA_EL_DESEMBOLSO] días hábiles siguientes a la firma. CLÁUSULA TERCERA.- DEFINICIONES 3.1. Ronda calificada: aumento de capital con emisión de acciones por un monto igual o mayor a [MONEDA] [MONTO_DE_RONDA_CALIFICADA]. 3.2. Tope de valuación: [MONEDA] [TOPE_DE_VALUACION], valor máximo de la sociedad para efectos del cálculo de las acciones de EL INVERSIONISTA. 3.3. Descuento: [PORCENTAJE_DE_DESCUENTO] por ciento sobre el precio por acción pagado por los nuevos inversionistas de la ronda calificada. 3.4. Precio de conversión: el menor entre el precio resultante de aplicar el tope de valuación y el precio resultante de aplicar el descuento. CLÁUSULA CUARTA.- EVENTOS DE CONVERSIÓN 4.1. Ronda calificada: al cerrarse, LA SOCIEDAD emite a favor de EL INVERSIONISTA el número de acciones que resulte de dividir el monto entregado entre el precio de conversión. 4.2. Venta de la sociedad: si antes de una ronda calificada se transfiere el control o la totalidad del negocio, EL INVERSIONISTA elige entre recibir el monto entregado o las acciones que le corresponderían aplicando el tope de valuación. 4.3. Disolución y liquidación: EL INVERSIONISTA participa del remanente después de los acreedores y antes de la distribución a los fundadores, hasta por el monto entregado. CLÁUSULA QUINTA.- FORMALIZACIÓN Producido el evento, LA SOCIEDAD convoca a junta general y adopta los acuerdos de aumento de capital y emisión de acciones necesarios, otorgando la escritura pública correspondiente y su inscripción registral. Los fundadores se obligan a votar a favor de dichos acuerdos. CLÁUSULA SEXTA.- DERECHOS Y LÍMITES DE EL INVERSIONISTA 6.1. Mientras no se emitan las acciones, EL INVERSIONISTA no tiene derecho de voto ni de dividendos. 6.2. Tiene derecho a recibir información financiera resumida cada [MESES_PARA_REPORTE] meses. 6.3. No participa en la gestión ni interviene en las decisiones ordinarias del negocio. CLÁUSULA SÉPTIMA.- DECLARACIONES DE LA SOCIEDAD 7.1. Que se encuentra válidamente constituida y sus obligaciones tributarias están al día. 7.2. Que la propiedad intelectual del producto está cedida a favor de la sociedad. 7.3. Que no existen acuerdos previos que impidan la emisión de acciones pactada. 7.4. Que informará a EL INVERSIONISTA de todo acuerdo con inversionistas anteriores que otorgue condiciones más favorables. CLÁUSULA OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD EL INVERSIONISTA mantiene en reserva la información técnica, comercial y financiera recibida, por un plazo de [ANIOS_DE_CONFIDENCIALIDAD] años. CLÁUSULA NOVENA.- CESIÓN EL INVERSIONISTA no puede ceder su posición sin consentimiento escrito de LA SOCIEDAD, salvo a favor de vehículos de inversión bajo su control. CLÁUSULA DÉCIMA.- LEY APLICABLE Y CONTROVERSIAS Este acuerdo se rige por la ley peruana. Toda controversia se somete a arbitraje de derecho ante [INSTITUCION_ARBITRAL], con sede en [SEDE_DEL_ARBITRAJE]. Suscrito en [CIUDAD], a los [FECHA_DEL_ACUERDO]. _______________________________ LA SOCIEDAD _______________________________ EL INVERSIONISTA
Cuándo usar este modelo
Usa este acuerdo cuando un inversionista quiere entrar temprano y ninguna de las dos partes está en condiciones de discutir cuánto vale hoy la empresa. El SAFE resuelve exactamente ese problema: el dinero entra ahora y la valorización se define recién en la próxima ronda, cuando haya un precio puesto por inversionistas profesionales. Es el instrumento típico de la etapa preliminar, con un ángel que aporta un monto acotado, con amigos y familiares que quieren participar formalmente, o con un cliente estratégico que decide invertir. No lo uses si el inversionista espera recuperar su dinero en una fecha determinada: eso es un préstamo, y para ese caso corresponde otro documento. El SAFE es para quien acepta que su retorno depende de que la empresa crezca.
Marco legal en el Perú
El SAFE nació en el ecosistema estadounidense y no tiene un tipo contractual propio en el derecho peruano, de modo que se sostiene en la libertad de contratación reconocida por el Código Civil: las partes pueden crear un contrato atípico siempre que su objeto sea lícito y determinable. La pieza peruana indispensable llega en el momento de la conversión, porque entregar acciones exige cumplir la Ley General de Sociedades: junta general, acuerdo de aumento de capital, emisión de acciones y las formalidades registrales correspondientes. Por eso el modelo incluye la obligación de los fundadores de votar a favor de esos acuerdos; sin esa cláusula, el inversionista tendría un derecho que depende de la buena voluntad de quienes controlan la junta. Conviene revisar también el estatuto social, porque el derecho de suscripción preferente de los accionistas actuales debe ordenarse para que la emisión sea posible.
Cómo completar la plantilla
Las tres cifras que definen el acuerdo son el monto, el tope de valuación y el descuento.
- Fija el tope de valuación con realismo: un tope demasiado alto hace que el inversionista reciba muy poco y desincentiva la entrada.
- Define el monto mínimo que califica como ronda; sin ese umbral, cualquier aporte menor podría disparar la conversión.
- Precisa que el precio de conversión es el menor entre el que resulta del tope y el que resulta del descuento.
- Regula qué pasa si la empresa se vende antes de la ronda: es el escenario que más conflictos genera.
- Deja por escrito que la propiedad intelectual ya está cedida a la sociedad; es la primera verificación de cualquier inversionista.
- Acuerda el arbitraje y la institución arbitral desde el inicio.
Preguntas frecuentes
¿El SAFE es una deuda que debo devolver?
No. No genera intereses, no tiene vencimiento y el inversionista no puede exigir la devolución. Ese es justamente su atractivo para la startup y su riesgo para el inversionista, que asume que si no hay ronda ni venta, no hay conversión.
¿El inversionista vota en la junta desde que firma?
No. Hasta que se emitan las acciones no es accionista: no vota ni recibe dividendos. Lo que sí conviene reconocerle es un derecho de información periódica, que es lo que el modelo contempla.
¿Qué diferencia hay con una nota convertible?
La nota convertible es un préstamo: devenga intereses y tiene fecha de vencimiento, de modo que si no hay ronda el inversionista puede exigir el pago. El SAFE elimina esa presión de caja sobre la startup, pero deja al inversionista sin fecha de salida garantizada.
Preguntas frecuentes sobre el modelo de acuerdo simple para futuras acciones (safe) con tope de valuación para startup peruana
¿El modelo de acuerdo simple para futuras acciones (safe) con tope de valuación para startup peruana es gratis?
Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/acuerdo-simple-para-futuras-acciones-safe-con-tope-de-valuacion-para-startup-peruana/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.
¿Puedo presentar este modelo de acuerdo simple para futuras acciones (safe) con tope de valuación para startup peruana sin revisar?
No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.
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