Acuerdo de accionistas: para qué sirve y qué debe incluir

Para qué sirve un acuerdo de accionistas

El acuerdo de accionistas (o pacto de socios) es un contrato privado entre los socios que regula su relación más allá del estatuto: gobierno de la empresa, transferencia de acciones, salida de socios y solución de conflictos. Sirve para anticipar desacuerdos y proteger a fundadores e inversionistas. Es válido entre las partes y, si se comunica a la sociedad, le es exigible (Art. 8 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887).

En palabras simples: es el documento que evita que una pelea entre socios paralice o destruya la empresa. Se firma cuando todo va bien, justamente para tener reglas claras cuando algo se complique.

¿Qué es y en qué se diferencia del estatuto?

El acuerdo de accionistas, también llamado pacto de socios o shareholders agreement, complementa el estatuto. Mientras el estatuto se inscribe en SUNARP y es público, el pacto regula de forma más detallada y reservada cómo se relacionarán los socios. El Art. 8 de la Ley 26887 reconoce estos convenios y los hace exigibles a la sociedad cuando le son comunicados.

El estatuto es la norma orgánica pública; el pacto es el acuerdo privado entre quienes firman. Ambos conviven y se refuerzan.

Cláusulas clave que debe incluir

Puedes partir de un pacto de socios ya estructurado y adaptarlo a tu realidad.

Pacto vs estatuto: ¿cuál manda?

El estatuto es la norma orgánica de la sociedad, pública e inscrita en SUNARP. El pacto es un contrato entre socios, reservado. Entre las partes que lo firmaron, el pacto los obliga; pero frente a terceros de buena fe, prevalece lo inscrito. Por eso conviene que las cláusulas más importantes se reflejen también en el estatuto de la SAC cuando sea posible, y que el pacto se comunique a la sociedad.

Si el pacto contradice el estatuto, entre socios manda el pacto, pero un tercero de buena fe puede ampararse en lo que dice el registro público. Alinearlos evita sorpresas.

Cómo gestionar la transferencia de acciones

Una de las funciones más valiosas del pacto es controlar quién entra como socio. Si un socio quiere salir, el pacto define el procedimiento. Para concretar la venta se usa un contrato de cesión, como la cesión de acciones en una S.A. o la cesión de participaciones en una SRL. Combinar el pacto con cláusulas estatutarias de transferencia da la mejor protección.

Así evitas que un socio venda su parte a un tercero no deseado sin ofrecerla primero a los demás.

Casos frecuentes: startups y empresas familiares

El pacto es especialmente útil en startups (para regular vesting, entrada de inversionistas y rondas de inversión con cláusulas drag along y tag along) y en empresas familiares, donde los desacuerdos entre parientes pueden paralizar el negocio. También conviene fijar cómo se decide el reparto de ganancias mediante un acuerdo de distribución de dividendos y cómo se convoca a los socios con la convocatoria a junta general de accionistas. Anticipar estos escenarios por escrito evita que un conflicto termine en un juzgado.

Cuándo firmarlo y errores que debes evitar

El mejor momento para firmar el pacto de socios es al constituir la empresa o al entrar un nuevo socio o inversionista, cuando todos están alineados y de buen humor. Firmarlo en medio de un conflicto es mucho más difícil, porque cada uno negocia defendiéndose. Si tu empresa ya está en marcha sin pacto, nunca es tarde: mejor tarde que nunca.

Los errores que más se ven en la práctica:

• Copiar un pacto genérico sin adaptarlo: las cláusulas de vesting, drag along y tag along deben calzar con tu realidad y tu tipo de sociedad.
• No comunicarlo a la sociedad: sin esa comunicación, el pacto obliga solo entre los firmantes y no le es exigible a la empresa.
• Dejar la salida de socios sin regular: es justo lo que más rompe sociedades; define precio, plazos y procedimiento de compra de acciones.
• No prever la solución de bloqueos: incluye arbitraje o mecanismos de desempate para no terminar en un juzgado paralizando la empresa.

Un buen pacto no elimina los conflictos, pero convierte una pelea que podría destruir la empresa en un procedimiento ordenado con reglas claras. Es, en el fondo, un seguro barato contra el desastre societario.