Contrato de Cesión de Acciones

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CONTRATO DE CESIÓN DE ACCIONES

Conste por el presente documento el contrato de cesión de acciones que celebran:

EL CEDENTE: [NOMBRE_CEDENTE], identificado con DNI [DNI_CEDENTE], con domicilio en [DOMICILIO_CEDENTE].

EL CESIONARIO: [NOMBRE_CESIONARIO], identificado con DNI [DNI_CESIONARIO], con domicilio en [DOMICILIO_CESIONARIO].

En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES
El Cedente es titular de [NUMERO_ACCIONES] acciones nominativas de la sociedad [RAZON_SOCIAL], RUC [RUC_SOCIEDAD], con un valor nominal de S/ [VALOR_NOMINAL] cada una, las cuales se encuentran registradas a su nombre en la matrícula de acciones, conforme al Art. 92 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887.

SEGUNDA: OBJETO
El Cedente transfiere en propiedad al Cesionario la totalidad de las [NUMERO_ACCIONES] acciones descritas, con todos los derechos económicos y políticos que les son inherentes.

TERCERA: PRECIO Y FORMA DE PAGO
El precio total de la cesión es de S/ [PRECIO_TOTAL], que el Cesionario paga al Cedente mediante [FORMA_PAGO], sirviendo el presente documento de eficaz recibo y cancelación.

CUARTA: LIBRE TRANSMISIBILIDAD
Las partes declaran que la transferencia no infringe limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones, y que de existir derecho de adquisición preferente conforme al estatuto o a los Arts. 101 y 237 de la Ley 26887, este ha sido respetado o renunciado por los demás accionistas.

QUINTA: COMUNICACIÓN A LA SOCIEDAD
El Cesionario comunicará por escrito esta cesión a la sociedad para su anotación en la matrícula de acciones, conforme al Art. 93 de la Ley 26887. La sociedad solo reconocerá como accionista a quien aparezca inscrito en dicha matrícula.

SEXTA: SANEAMIENTO
El Cedente garantiza que las acciones están libres de cargas, gravámenes y medidas judiciales, asumiendo el saneamiento por evicción conforme al Art. 1491 del Código Civil.

SÉPTIMA: LEY Y JURISDICCIÓN
En lo no previsto rige la Ley 26887 y el Código Civil. Las partes se someten a la jurisdicción de los jueces de [CIUDAD].

Suscrito en [CIUDAD], a los [FECHA].


_______________________________
[NOMBRE_CEDENTE]
EL CEDENTE

_______________________________
[NOMBRE_CESIONARIO]
EL CESIONARIO

El contrato de cesión de acciones (más conocido como compraventa o transferencia de acciones) es el documento por el cual el titular de acciones de una Sociedad Anónima las transfiere a otra persona, a cambio de un precio. Con él cambian de manos la propiedad, los derechos económicos (dividendos) y los derechos políticos (voto) que dan esas acciones. Es la vía para vender una participación, dar entrada a un inversionista o salir de una sociedad anónima.

Cuándo lo usas

Lo usas cuando un accionista quiere vender total o parcialmente su paquete, cuando ingresa un nuevo socio comprando acciones existentes, o en operaciones de compra de empresa. Aplica solo a Sociedades Anónimas (S.A., S.A.C. o S.A.A.), que son las que emiten acciones. Para las SRL, que tienen participaciones, se usa otro modelo.

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La transferencia de acciones se rige por la Ley General de Sociedades (Ley 26887). El artículo 91 establece que la sociedad considera propietario a quien aparezca en la Matrícula de Acciones. El artículo 92 regula esa matrícula, donde debe anotarse la transferencia para que surta efecto frente a la sociedad. Si el estatuto o un convenio establecen derecho de preferencia, aplica el artículo 237. La compraventa se complementa con las reglas de los artículos 1529 y siguientes del Código Civil.

Cómo redactarlo bien

• Identifica al cedente y al cesionario y precisa el número exacto de acciones, su clase y valor nominal.
• Indica la razón social de la sociedad, su RUC y la partida registral.
• Fija el precio, la forma de pago y la declaración de recepción del pago.
• Verifica y deja constancia de si existe derecho de preferencia y si fue respetado.
• Pacta la obligación de anotar la transferencia en la Matrícula de Acciones (artículo 92).

Errores comunes

• No anotar la transferencia en la Matrícula de Acciones, con lo cual la sociedad sigue reconociendo al antiguo dueño.
• Ignorar el derecho de preferencia del estatuto, lo que puede anular o suspender la venta.
• Confundir acciones con participaciones y usar el modelo de SRL para una S.A.
• No revisar gravámenes, prendas o convenios que pesen sobre las acciones.

Preguntas frecuentes

¿La venta de acciones se inscribe en Registros Públicos? No. A diferencia de las participaciones de una SRL, la transferencia de acciones de una S.A. se anota en la Matrícula de Acciones de la sociedad, no en SUNARP.

¿Necesito el visto bueno de la junta? No, salvo que el estatuto exija aprobación o derecho de preferencia. En una S.A.C. suele haber preferencia a favor de los demás accionistas.

¿La venta de acciones paga impuesto? La ganancia de capital puede estar afecta al Impuesto a la Renta. Conviene calcular el costo computable y, de corresponder, retener o pagar según las normas de SUNAT.