Contrato de Vesting de Acciones para Fundadores de Startup

CONTRATO DE VESTING DE ACCIONES PARA FUNDADORES DE STARTUP

Conste por el presente documento el CONTRATO DE VESTING DE ACCIONES, que celebran de una parte [RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP], con RUC N° [RUC_DE_LA_STARTUP], debidamente representada por [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE], a quien en adelante se denominará LA SOCIEDAD; y de la otra parte [NOMBRE_DEL_FUNDADOR], identificado con DNI N° [DNI_DEL_FUNDADOR], titular de [NUMERO_DE_ACCIONES] acciones representativas del [PORCENTAJE_DE_PARTICIPACION]% del capital social, a quien en adelante se denominará EL FUNDADOR; en los términos siguientes:

PRIMERO.- ANTECEDENTES Y FINALIDAD
Las partes reconocen la conveniencia de establecer un cronograma de adquisición progresiva de derechos económicos y políticos (vesting) sobre las acciones de EL FUNDADOR, con la finalidad de asegurar su permanencia y compromiso con LA SOCIEDAD, al amparo del artículo 101 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, que permite establecer restricciones a la libre transferencia de acciones en el estatuto o por pacto entre accionistas.

SEGUNDO.- ACCIONES SUJETAS A VESTING
Del total de [NUMERO_DE_ACCIONES] acciones de titularidad de EL FUNDADOR, quedan sujetas al presente cronograma de vesting [NUMERO_DE_ACCIONES_SUJETAS_A_VESTING] acciones (en adelante, las Acciones Restringidas), las mismas que se consolidarán a favor de EL FUNDADOR únicamente conforme al cronograma establecido en la cláusula tercera.

TERCERO.- CRONOGRAMA DE VESTING Y CLIFF
El vesting de las Acciones Restringidas se producirá en un período total de [PERIODO_TOTAL_DE_VESTING], con un período de carencia inicial (cliff) de [PERIODO_DE_CLIFF], transcurrido el cual se consolidará el [PORCENTAJE_CONSOLIDADO_AL_CLIFF]% de las Acciones Restringidas, consolidándose el saldo de manera [MENSUAL_O_TRIMESTRAL] durante los meses o trimestres restantes hasta completar el 100%.

CUARTO.- ACELERACIÓN DEL VESTING
En caso de producirse un Evento de Cambio de Control (venta de la totalidad o mayoría de las acciones de LA SOCIEDAD, fusión o venta sustancial de activos), se aplicará una aceleración [TOTAL_O_PARCIAL] del vesting pendiente, consolidándose de forma inmediata el [PORCENTAJE_DE_ACELERACION]% adicional de las Acciones Restringidas no consolidadas a esa fecha.

QUINTO.- RECOMPRA POR CESE ANTICIPADO (REPURCHASE RIGHT)
En caso de que EL FUNDADOR cese su vínculo con LA SOCIEDAD, sea por renuncia, remoción con causa o mutuo disenso, antes de completar el vesting total, LA SOCIEDAD tendrá el derecho, mas no la obligación, de recomprar las Acciones Restringidas no consolidadas a esa fecha, al valor nominal o al valor que se establezca en el Anexo 1, dentro de un plazo de [PLAZO_PARA_EJERCER_LA_RECOMPRA] días desde la fecha de cese.

SEXTO.- GOOD LEAVER Y BAD LEAVER
Para efectos de la cláusula quinta, se considerará Good Leaver el cese por fallecimiento, incapacidad permanente o mutuo acuerdo sin incumplimiento previo; y Bad Leaver el cese por remoción con causa justificada o incumplimiento grave de sus obligaciones como fundador, aplicándose en este último caso el valor nominal como precio de recompra, conforme al Anexo 1.

SÉTIMO.- RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA
Mientras las Acciones Restringidas no hayan consolidado (vested), EL FUNDADOR no podrá transferirlas, gravarlas ni cederlas a terceros bajo ninguna modalidad, sin perjuicio de las excepciones que se establezcan en el estatuto social o en el convenio de accionistas.

OCTAVO.- INSCRIPCIÓN EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES
LA SOCIEDAD anotará en el Libro de Matrícula de Acciones la condición de restringidas de las Acciones Restringidas, así como su progresiva consolidación conforme al cronograma de vesting, de acuerdo con el artículo 92 de la Ley General de Sociedades.

NOVENO.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú, sometiéndose las partes a la jurisdicción de los jueces de [CIUDAD].

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en la ciudad de [CIUDAD], a los [DIA] días del mes de [MES] de [ANIO].


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LA SOCIEDAD                                              EL FUNDADOR
[RAZON_SOCIAL_DE_LA_STARTUP]                    [NOMBRE_DEL_FUNDADOR]
RUC N° [RUC_DE_LA_STARTUP]                          DNI N° [DNI_DEL_FUNDADOR]