Contrato de Compraventa de Acciones con Cláusula de Earn-Out

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES CON CLÁUSULA DE EARN-OUT

Conste por el presente documento el CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES CON CLÁUSULA DE EARN-OUT, que celebran de una parte [NOMBRE_DEL_VENDEDOR], identificado con DNI N° [DNI_VENDEDOR], en su calidad de accionista de [RAZON_SOCIAL_DE_LA_EMPRESA], a quien en adelante se denominará EL VENDEDOR; y de la otra parte [NOMBRE_DEL_COMPRADOR], identificado con DNI/RUC N° [NUMERO_DOCUMENTO_COMPRADOR], a quien en adelante se denominará EL COMPRADOR; en los términos siguientes:

PRIMERO.- ANTECEDENTES
EL VENDEDOR es titular de [NUMERO_DE_ACCIONES] acciones nominativas representativas del [PORCENTAJE_DE_PARTICIPACION]% del capital social de [RAZON_SOCIAL_DE_LA_EMPRESA], sociedad inscrita en la Partida Electrónica N° [PARTIDA_REGISTRAL] del Registro de Personas Jurídicas de [CIUDAD_REGISTRO].

SEGUNDO.- OBJETO
EL VENDEDOR transfiere a EL COMPRADOR la propiedad de [NUMERO_DE_ACCIONES] acciones, libres de gravamen y carga, conforme al artículo 92 de la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, y al principio de libertad de forma contractual reconocido en el artículo 1352 del Código Civil.

TERCERO.- PRECIO: COMPONENTE FIJO Y EARN-OUT
El precio total de la compraventa se compone de: (i) un PRECIO FIJO INICIAL de S/ [MONTO_FIJO_INICIAL], pagadero al cierre de la transacción; y (ii) un PRECIO DIFERIDO o EARN-OUT de hasta S/ [MONTO_MAXIMO_EARN_OUT], sujeto al cumplimiento de las metas financieras establecidas en el Anexo 1 (Métricas de Earn-Out), medidas sobre los resultados de los ejercicios [PERIODO_DE_MEDICION].

CUARTO.- MÉTRICAS Y CÁLCULO DEL EARN-OUT
El earn-out se calculará conforme a la fórmula y los umbrales del indicador [INDICADOR_FINANCIERO] detallados en el Anexo 1, verificados por [AUDITOR_O_MECANISMO_DE_VERIFICACION] dentro de los [PLAZO_DE_VERIFICACION] días siguientes al cierre de cada período de medición, siendo pagadero dentro de los [PLAZO_DE_PAGO_EARN_OUT] días posteriores a dicha verificación.

QUINTO.- CONDUCTA DEL NEGOCIO DURANTE EL PERÍODO DE EARN-OUT
EL COMPRADOR se obliga a operar el negocio de buena fe y sin adoptar decisiones cuyo propósito principal sea reducir artificialmente el indicador financiero pactado, debiendo mantener las [CONDICIONES_DE_OPERACION] durante el período de medición.

SEXTO.- DECLARACIONES Y GARANTÍAS
EL VENDEDOR declara que la información financiera, contable, laboral y tributaria de la sociedad, puesta a disposición de EL COMPRADOR, es veraz y completa, asumiendo la obligación de indemnizar las contingencias que se originen en hechos anteriores a la fecha de cierre, conforme al Anexo 2.

SÉTIMO.- TRANSFERENCIA Y FORMALIDADES SOCIETARIAS
La transferencia de acciones se anotará en el Libro de Matrícula de Acciones de la sociedad y se comunicará al Directorio o Gerencia General conforme a los estatutos sociales y al artículo 92 de la Ley General de Sociedades, quedando sujeta al derecho de adquisición preferente de los demás accionistas, de existir tal cláusula estatutaria.

OCTAVO.- RESOLUCIÓN Y CONTROVERSIAS
El incumplimiento grave de las declaraciones y garantías, o la falta de pago del precio fijo, faculta a la parte afectada a resolver el contrato conforme al artículo 1430 del Código Civil. Las controversias sobre el cálculo del earn-out se resolverán mediante [MECANISMO_DE_SOLUCION_DE_CONTROVERSIAS].

NOVENO.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El presente contrato se rige por las leyes peruanas, sometiéndose las partes a la jurisdicción de [CIUDAD], salvo pacto arbitral expreso.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en la ciudad de [CIUDAD], a los [DIA] días del mes de [MES] de [ANIO].


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EL VENDEDOR                                              EL COMPRADOR
[NOMBRE_DEL_VENDEDOR]                            [NOMBRE_DEL_COMPRADOR]
DNI N° [DNI_VENDEDOR]                                DNI/RUC N° [NUMERO_DOCUMENTO_COMPRADOR]