Contrato de Compraventa de Fondo Empresarial

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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE FONDO EMPRESARIAL

Conste por el presente documento el contrato de compraventa de fondo empresarial que celebran:

EL VENDEDOR: [NOMBRE_VENDEDOR], con DNI o RUC N° [DOC_VENDEDOR], con domicilio en [DOMICILIO_VENDEDOR].

EL COMPRADOR: [NOMBRE_COMPRADOR], con DNI o RUC N° [DOC_COMPRADOR], con domicilio en [DOMICILIO_COMPRADOR].

En los términos siguientes:

PRIMERA: ANTECEDENTES. El vendedor es titular del fondo empresarial o negocio en marcha denominado [NOMBRE_NEGOCIO], dedicado a [GIRO_NEGOCIO], ubicado en [UBICACION_NEGOCIO].

SEGUNDA: OBJETO. Por este contrato el vendedor transfiere en venta al comprador el fondo empresarial como unidad económica, comprendiendo el conjunto de bienes y derechos organizados para la actividad. Conforme al Art. 1529 del Código Civil, el vendedor se obliga a transferir la propiedad del bien y el comprador a pagar el precio.

TERCERA: ELEMENTOS COMPRENDIDOS. La venta comprende: a) los bienes muebles y existencias detallados en el inventario anexo, b) los signos distintivos y nombre comercial [NOMBRE_COMERCIAL], c) la clientela y el aviamiento o valor llave (goodwill), d) los contratos en curso indicados en el anexo, e) [OTROS_ELEMENTOS]. Las deudas y obligaciones anteriores quedan a cargo del vendedor, salvo las que el comprador asuma expresamente.

CUARTA: PRECIO. El precio total es de S/ [MONTO_PRECIO], que el comprador paga así: S/ [MONTO_INICIAL] a la firma y el saldo de S/ [MONTO_SALDO] en [PLAZO_SALDO].

QUINTA: ENTREGA. El vendedor entrega el fondo empresarial el [FECHA_ENTREGA], con todos sus elementos en pleno funcionamiento.

SEXTA: NO COMPETENCIA. El vendedor se obliga a no dedicarse a una actividad igual o similar que pueda desviar la clientela, dentro de [AMBITO_GEOGRAFICO] y por un plazo de [PLAZO_NO_COMPETENCIA].

SÉTIMA: SANEAMIENTO. El vendedor responde por evicción y por los vicios ocultos del fondo, conforme a los Art. 1484 y siguientes del Código Civil.

OCTAVA: LEY APLICABLE. En lo no previsto rige el Código Civil. Las partes se someten a los jueces de [DISTRITO_JUDICIAL].

[CIUDAD], [FECHA].

EL VENDEDOR                         EL COMPRADOR
DOC N° [DOC_VENDEDOR]              DOC N° [DOC_COMPRADOR]

El contrato de compraventa de fondo empresarial (también llamado traspaso de negocio o venta de empresa en marcha) es aquel por el cual el titular de un negocio lo transfiere como una unidad económica en funcionamiento, no solo sus bienes sueltos. El fondo empresarial comprende el conjunto organizado de elementos materiales (local, mobiliario, mercadería, equipos) e inmateriales (nombre comercial, clientela, marca, contratos, know how) que permiten que el negocio siga operando. Lo que se vende es la empresa funcionando, con su capacidad de generar ingresos.

Cuándo lo usas

Lo usas cuando compras o vendes un negocio en marcha en lugar de constituir uno nuevo: una bodega, un restaurante, una clínica, una distribuidora. Permite al comprador arrancar con clientela, marca y operación ya establecidas, y al vendedor capitalizar el valor de su negocio más allá de sus activos.

Base legal peruana 2026

El Perú no tiene una ley especial que tipifique el fondo empresarial, por lo que la compraventa se ampara en la libertad de contratar del artículo 1354 y en las reglas de la compraventa de los artículos 1529 y siguientes del Código Civil. Cuando la transferencia incluye una marca, aplica el Decreto Legislativo 1075 y la Decisión 486 de la CAN, y la cesión de marca debe inscribirse en INDECOPI. Si se ceden contratos o créditos, rigen los artículos 1206 y siguientes (cesión de derechos) y 1435 y siguientes (cesión de posición contractual) del Código Civil. En materia tributaria, la SUNAT puede atribuir responsabilidad solidaria al adquirente por deudas del negocio conforme al Código Tributario.

Cómo redactarlo bien

• Inventaría con detalle los elementos materiales e inmateriales que integran el fondo.
• Distingue qué se transfiere (marca, clientela, contratos, mercadería) y qué se excluye.
• Fija el precio total y, si conviene, su asignación entre los distintos elementos.
• Regula la cesión de contratos clave (arrendamiento del local, proveedores) con el consentimiento que corresponda.
• Incluye una cláusula de no competencia del vendedor para proteger la clientela transferida.

Errores comunes

• Vender los activos sueltos sin transferir la clientela, la marca ni los contratos, perdiendo el valor del negocio en marcha.
• No verificar deudas laborales y tributarias, que pueden recaer solidariamente en el comprador.
• Omitir la cesión del contrato de alquiler del local, dejando al comprador sin dónde operar.
• No inscribir la cesión de marca en INDECOPI ni pactar la no competencia del vendedor.

Preguntas frecuentes

¿Compro también las deudas del negocio? Depende de lo pactado, pero la SUNAT puede atribuirte responsabilidad solidaria por deudas tributarias del negocio adquirido. Conviene una auditoría previa (due diligence) y cláusulas de garantía del vendedor.

¿Los trabajadores pasan automáticamente al comprador? No de forma automática por este contrato. Debes acordar expresamente la situación del personal y considerar los beneficios sociales devengados para evitar contingencias.

¿Necesita escritura pública? No es obligatorio para el conjunto, pero si el fondo incluye inmuebles o marcas, esos componentes requieren su propia formalidad e inscripción (SUNARP o INDECOPI).