Contrato de Cesión de Participaciones Sociales (SRL)

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CONTRATO DE CESIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES

Conste por el presente documento, que las partes elevarán a escritura pública, el contrato de cesión de participaciones que celebran:

EL CEDENTE: [NOMBRE_CEDENTE], identificado con DNI N° [DNI_CEDENTE], socio de la sociedad.

EL CESIONARIO: [NOMBRE_CESIONARIO], identificado con DNI N° [DNI_CESIONARIO], con domicilio en [DIRECCION_CESIONARIO].

PRIMERA. ANTECEDENTES. El Cedente es titular de [NUMERO_PARTICIPACIONES] participaciones sociales de la empresa [RAZON_SOCIAL] S.R.L., con RUC N° [RUC_SOCIEDAD], inscrita en la Partida N° [PARTIDA_REGISTRAL] del Registro de Personas Jurídicas de [SEDE_REGISTRAL].

SEGUNDA. OBJETO. Por el presente contrato, el Cedente transfiere al Cesionario las [NUMERO_PARTICIPACIONES] participaciones sociales antes referidas, con todos los derechos y obligaciones inherentes a ellas.

TERCERA. PRECIO. El precio de la cesión es de S/ [MONTO_CESION] ([MONTO_LETRAS] soles), que el Cesionario paga al Cedente en este acto, declarando el Cedente recibirlo a su entera satisfacción.

CUARTA. DERECHO DE PREFERENCIA. Las partes dejan constancia de que se ha cumplido con el derecho de adquisición preferente de los demás socios previsto en el artículo 291 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887, habiendo el Cedente comunicado la transferencia a la gerencia, sin que los socios ejercieran su preferencia dentro del plazo legal.

QUINTA. FORMALIDAD. Conforme al artículo 291 de la Ley 26887, la transmisión de participaciones se formaliza por escritura pública y se inscribe en el Registro. Las partes se obligan a elevar el presente contrato a escritura pública.

SEXTA. CONDICIÓN DE SOCIO. Conforme al artículo 290 de la Ley 26887, el capital social de la S.R.L. está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Inscrita la cesión, el Cesionario adquiere la condición de socio con todos sus derechos.

SÉTIMA. SANEAMIENTO. El Cedente garantiza que las participaciones se encuentran libres de cargas, gravámenes y medidas judiciales.

Firmado en la ciudad de [CIUDAD], a los [DIA] días del mes de [MES] de [ANIO].


_______________________          _______________________
       EL CEDENTE                       EL CESIONARIO
  DNI [DNI_CEDENTE]                 DNI [DNI_CESIONARIO]

Este contrato es el que usa el socio de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) para transferir sus participaciones a otra persona a cambio de un precio. En la SRL el capital no se divide en acciones sino en participaciones, y su transferencia tiene un requisito clave que no existe en la S.A.: debe formalizarse por escritura pública e inscribirse en Registros Públicos. Es la vía para vender tu parte, dar entrada a un nuevo socio o salir de una SRL.

Cuándo lo usas

Lo usas cuando un socio de una SRL quiere vender total o parcialmente sus participaciones. Aplica únicamente a las SRL. Si la empresa es una S.A., S.A.C. o S.A.A., debes usar el modelo de cesión de acciones, porque el procedimiento y los efectos son distintos.

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La SRL se rige por los artículos 283 y siguientes de la Ley General de Sociedades (Ley 26887). El artículo 291 regula el derecho de preferencia de los demás socios y de la sociedad ante la venta de participaciones a terceros. El artículo 298 exige que la transmisión de participaciones conste en escritura pública y se inscriba en el Registro. Esta inscripción es lo que hace oponible la transferencia frente a la sociedad y frente a terceros.

Cómo redactarlo bien

• Identifica al cedente y al cesionario y precisa el número de participaciones y su valor nominal.
• Indica la razón social de la SRL, su RUC y la partida registral.
• Acredita que se cumplió el derecho de preferencia del artículo 291 o que los socios renunciaron a él.
• Fija el precio y la forma de pago de manera clara.
• Pacta la obligación de elevar el contrato a escritura pública e inscribirlo (artículo 298).

Errores comunes

• Quedarse en documento privado: sin escritura pública e inscripción, la venta no es oponible.
• Saltarse el derecho de preferencia de los demás socios, causal frecuente de impugnación.
• Tratar las participaciones como acciones y omitir el paso registral.
• No comunicar la venta a la gerencia para que actualice la situación de socios.

Preguntas frecuentes

¿Por qué la SRL exige escritura pública y la S.A. no? Porque la ley trata las participaciones de la SRL como derechos que se inscriben en SUNARP (artículo 298), mientras que las acciones de la S.A. solo se anotan en la Matrícula de Acciones de la propia sociedad.

¿Los demás socios pueden impedir la venta? No impedirla, pero sí tienen preferencia para comprar en las mismas condiciones (artículo 291). Solo si renuncian o no ejercen ese derecho puedes vender libremente a un tercero.

¿Cuánto cuesta formalizarla? Debes considerar los honorarios notariales de la escritura pública y los derechos registrales de SUNARP, además de la eventual ganancia de capital afecta al Impuesto a la Renta.