Contrato de Franquicia Master (Master Franchise)

El archivo .docx se genera en tu navegador con html-docx-js, sin enviarse a nuestros servidores. Abrelo en Word, Google Docs o LibreOffice y reemplaza los campos resaltados en amarillo con tus datos.

CONTRATO DE FRANQUICIA MASTER (MASTER FRANCHISE)

Conste por el presente documento el contrato de franquicia master que celebran, de una parte, [NOMBRE_FRANQUICIANTE], con RUC [RUC_FRANQUICIANTE], domicilio en [DOMICILIO_FRANQUICIANTE], representado por [REPRESENTANTE_FRANQUICIANTE], a quien se denominará EL FRANQUICIANTE, y de la otra parte, [NOMBRE_MASTER], con RUC [RUC_MASTER], domicilio en [DOMICILIO_MASTER], representado por [REPRESENTANTE_MASTER], a quien se denominará EL FRANQUICIADO MASTER, en los términos siguientes:

PRIMERA: NATURALEZA
El presente es un contrato atípico celebrado al amparo de la autonomía privada reconocida en el artículo 1353 del Código Civil, integrando elementos de licencia de marca regulada por el Decreto Legislativo 1075 y de transferencia de saber hacer (know-how).

SEGUNDA: OBJETO
EL FRANQUICIANTE otorga a EL FRANQUICIADO MASTER el derecho exclusivo de desarrollar el sistema de franquicia y de otorgar subfranquicias de la marca [MARCA] en el territorio de [TERRITORIO], por el plazo del contrato.

TERCERA: LICENCIA DE MARCA
EL FRANQUICIANTE concede licencia de uso de la marca [MARCA], registrada bajo el certificado N° [REGISTRO_MARCA] ante el Indecopi, conforme al Decreto Legislativo 1075. EL FRANQUICIADO MASTER y sus subfranquiciados usarán la marca según el manual de identidad.

CUARTA: PLAN DE DESARROLLO Y SUBFRANQUICIAS
EL FRANQUICIADO MASTER se obliga a abrir o subfranquiciar [NUMERO_UNIDADES] unidades dentro del cronograma del Anexo 1. Los contratos de subfranquicia se ajustarán al modelo aprobado por EL FRANQUICIANTE.

QUINTA: REGALÍAS Y CANON
EL FRANQUICIADO MASTER pagará un canon de ingreso de S/ [MONTO_CANON] y regalías de [PORCENTAJE_REGALIAS] % sobre las ventas netas del sistema, liquidadas [PERIODICIDAD_REGALIAS].

SEXTA: TRANSFERENCIA DE KNOW-HOW Y CONFIDENCIALIDAD
EL FRANQUICIANTE entregará los manuales operativos, capacitación y asistencia técnica. EL FRANQUICIADO MASTER mantendrá la confidencialidad del saber hacer durante y después del contrato.

SÉTIMA: CONTROL DE CALIDAD
EL FRANQUICIANTE supervisará el cumplimiento de los estándares del sistema en todas las unidades subfranquiciadas.

OCTAVA: PLAZO Y TERMINACIÓN
El contrato regirá por [PLAZO]. La terminación se rige por las causales del contrato y por el artículo 1428 del Código Civil.

NOVENA: NORMA SUPLETORIA
En lo no previsto rigen el artículo 1353 del Código Civil y el Decreto Legislativo 1075.

En señal de conformidad, las partes firman por duplicado en [CIUDAD], el [FECHA].

El contrato de franquicia master (master franchise) es el documento con el que el titular de una marca y un modelo de negocio probado (el franquiciante) otorga a un empresario local (el master franquiciado) el derecho de desarrollar esa franquicia en todo un país o región, con la facultad de abrir sus propios locales y, sobre todo, de subfranquiciar a terceros dentro de ese territorio. Es el escalón más alto de la franquicia: el master actúa como una especie de franquiciante local que replica el negocio, transmite el know-how, cobra regalías a los subfranquiciados y representa la marca en su zona. Se usa para expandir cadenas internacionales en el Perú sin que la casa matriz tenga que operar directamente.

Quién lo presenta y cuándo conviene usarlo

Lo firman el franquiciante (dueño de la marca y del sistema) y el master franquiciado (el inversor que tomará el desarrollo en el territorio). Te conviene cuando una marca quiere entrar a un mercado nuevo apoyándose en un socio local con capital y conocimiento del país, y cuando un empresario peruano quiere los derechos exclusivos de una franquicia conocida para construir una red de subfranquicias. Es un contrato de inversión alta, por eso exige claridad en regalías, territorio, plazos y obligaciones de desarrollo.

Base legal

• Artículo 1354 del Código Civil: la franquicia es un contrato atípico que se rige por la libertad contractual.
• Decreto Legislativo 1075, que aprueba disposiciones complementarias a la Decisión 486 de la CAN: regula la licencia y transferencia de marcas; el master debe contar con licencia de uso de marca registrada.
• Decisión 486 de la Comunidad Andina, Régimen Común sobre Propiedad Industrial: marco de protección de las marcas usadas en la franquicia.
• Registro en Indecopi: la Dirección de Signos Distintivos lleva el registro de contratos de licencia de marca, lo que da oponibilidad frente a terceros.
• Decreto Legislativo 1034 (libre competencia): las cláusulas de exclusividad territorial y no competencia deben ser razonables.

Qué datos y documentos necesitas

• Datos de ambas partes: razón social, RUC o equivalente extranjero, representante y domicilio.
• Marcas registradas involucradas y su número de registro.
• Territorio exclusivo, plazo y metas mínimas de apertura o desarrollo.
• Estructura de pagos: derecho de entrada (initial fee), regalías y aporte a publicidad.
• Manuales operativos y alcance del know-how y la asistencia técnica.
• Reglas para subfranquiciar (modelo de subcontrato, control de calidad y aprobación).

Cómo presentarlo paso a paso

1. Verifica que las marcas estén registradas y vigentes en Indecopi para el territorio.
2. Negocia el derecho de entrada, las regalías, el plazo y las metas de desarrollo.
3. Completa la plantilla detallando el alcance del know-how, los manuales y la asistencia.
4. Define las reglas para subfranquiciar y los estándares de calidad que el master debe hacer cumplir.
5. Firmen ambas partes; por la inversión, conviene escritura pública y revisión legal especializada.
6. Inscribe la licencia de uso de marca ante la Dirección de Signos Distintivos del Indecopi para oponibilidad.

Errores comunes a evitar

• Firmar sin verificar que la marca esté registrada en el Perú; sin marca protegida no hay franquicia sólida.
• No fijar metas mínimas de apertura, lo que permite que el territorio quede sin desarrollar.
• Cláusulas de exclusividad o no competencia desmedidas que Indecopi puede observar.
• No regular qué pasa con los subfranquiciados si el contrato master se resuelve.

Preguntas frecuentes

¿En qué se diferencia de una franquicia normal?

En la franquicia simple operas tus propios locales. En la master franchise obtienes el derecho de desarrollar todo un territorio y subfranquiciar a terceros, asumiendo frente a ellos un rol parecido al de franquiciante local. La inversión y las obligaciones son mucho mayores.

¿Debo registrar el contrato?

El contrato de franquicia en sí no requiere un registro especial por ser atípico, pero la licencia de uso de marca conviene inscribirla en la Dirección de Signos Distintivos del Indecopi conforme al Decreto Legislativo 1075, para que tenga efectos frente a terceros.

¿Qué pasa con los subfranquiciados si termina el contrato master?

Debe estar pactado. Lo usual es que el franquiciante pueda asumir directamente los subcontratos o designar otro master, para no dejar a los subfranquiciados sin marca. Sin cláusula, se generan vacíos peligrosos.

¿Puedo pactar exclusividad para todo el país?

Sí, mediante la libertad contractual del artículo 1354 del Código Civil, pero las restricciones territoriales y de no competencia deben ser razonables para no infringir el Decreto Legislativo 1034 sobre libre competencia.