Contrato de Distribución Comercial
Contrato de distribución exclusiva o no exclusiva de productos. Regula territorio, mínimos de compra y comisiones. Base: Art. 1764 CC y usos mercantiles.
Actualizado al 2 de julio de 2026 · Legislación peruana vigente · Licencia CC-BY-4.0
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CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL
Conste por el presente documento el CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN que celebran:
EL PROVEEDOR / FABRICANTE:
Razón Social : [RAZÓN_SOCIAL_PROVEEDOR]
RUC : [RUC_PROVEEDOR]
Representante: [NOMBRE_REP_PROVEEDOR], DNI N.° [DNI]
Domicilio : [DOMICILIO_PROVEEDOR]
(en adelante "EL PROVEEDOR")
EL DISTRIBUIDOR:
Razón Social : [RAZÓN_SOCIAL_DISTRIBUIDOR]
RUC : [RUC_DISTRIBUIDOR]
Representante: [NOMBRE_REP_DISTRIBUIDOR], DNI N.° [DNI]
Domicilio : [DOMICILIO_DISTRIBUIDOR]
(en adelante "EL DISTRIBUIDOR")
CLÁUSULA PRIMERA.- OBJETO
EL PROVEEDOR otorga a EL DISTRIBUIDOR el derecho [EXCLUSIVO / NO EXCLUSIVO] de distribuir y comercializar los siguientes productos: [DESCRIPCIÓN DETALLADA DE PRODUCTOS / LÍNEAS DE PRODUCTOS], en el territorio de [TERRITORIO: Lima / Lima y Callao / Región ___ / Todo el Perú].
CLÁUSULA SEGUNDA.- EXCLUSIVIDAD Y TERRITORIO
[Si es exclusiva:] Durante la vigencia del contrato, EL PROVEEDOR no designará a ningún otro distribuidor en el territorio asignado para los productos objeto del presente contrato. EL DISTRIBUIDOR, a su vez, no comercializará productos de la competencia directa sin autorización escrita.
CLÁUSULA TERCERA.- PLAZO
El presente contrato tendrá vigencia de [PLAZO] año(s) a partir del [FECHA_INICIO], renovándose automáticamente por períodos iguales salvo comunicación en contrario con [60] días de anticipación.
CLÁUSULA CUARTA.- PRECIOS Y CONDICIONES DE VENTA
EL PROVEEDOR venderá los productos a EL DISTRIBUIDOR al precio de lista menos un descuento de [PORCENTAJE_DESCUENTO]%. Los precios podrán ser modificados con [30] días de preaviso. El pago se realizará a [CRÉDITO DE [DÍAS] DÍAS / CONTADO].
CLÁUSULA QUINTA.- MÍNIMOS DE COMPRA
EL DISTRIBUIDOR se compromete a adquirir un mínimo de [MONTO / UNIDADES] por [TRIMESTRE / AÑO]. El incumplimiento reiterado de los mínimos dará derecho al PROVEEDOR a revocar la exclusividad o resolver el contrato.
CLÁUSULA SEXTA.- OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR
EL DISTRIBUIDOR se obliga a:
a) Promover activamente los productos en el territorio asignado.
b) Mantener un stock mínimo de [CANTIDAD] unidades de cada línea.
c) Contar con personal de ventas suficiente y capacitado.
d) No alterar, modificar ni deteriorar el empaque o presentación de los productos.
e) Respetar los precios sugeridos de venta al público.
f) No exportar los productos fuera del territorio asignado.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- PROPIEDAD INTELECTUAL
EL DISTRIBUIDOR podrá útilizar las marcas, logotipos y material publicitario de EL PROVEEDOR únicamente para la promoción de los productos y dentro del territorio. Esta autorización no implica cesión alguna de derechos sobre la marca.
CLÁUSULA OCTAVA.- RESOLUCIÓN
Son causales de resolución anticipada:
a) Incumplimiento de los mínimos de compra por [2] trimestres consecutivos.
b) Venta fuera del territorio o a competidores directos.
c) Quiebra o insolvencia de cualquiera de las partes.
d) Incumplimiento de cualquier cláusula tras [15] días de requerimiento sin subsanación.
CLÁUSULA NOVENA.- CONFIDENCIALIDAD
Las partes se obligan a mantener confidencialidad sobre los términos del contrato, listas de precios, clientes y estrategias comerciales del otro.
CLÁUSULA DÉCIMA.- JURISDICCIÓN
Las controversias serán resueltas por los Juzgados y Tribunales de [CIUDAD] o mediante arbitraje ante [CENTRO ARBITRAL] si así se acuerda.
En [CIUDAD], a los [DÍA] días del mes de [MES] de [AÑO].
_________________________ _________________________
EL PROVEEDOR EL DISTRIBUIDOR
[NOMBRE_PROVEEDOR] [NOMBRE_DISTRIBUIDOR]
RUC: [RUC] RUC: [RUC]
El contrato de distribución comercial es el acuerdo por el cual un fabricante o proveedor entrega sus productos a un distribuidor, quien los compra para revenderlos en un territorio determinado, en nombre y por cuenta propia, asumiendo el riesgo de la reventa. El distribuidor no es empleado ni representante: actúa como comerciante independiente que gana con el margen entre el precio de compra y el de venta. En el Perú es un contrato atípico (no tiene regulación especial en el Código Civil), por lo que se rige por la libertad contractual y las reglas generales de los contratos.
Cuando usarlo
Lo usas cuando una empresa quiere expandir la venta de sus productos en una zona sin montar su propia red comercial, apoyándoseapoyándose en un distribuidor que conoce el mercado local. Es habitual en bienes de consumo, productos farmaceuticos, repuestos, bebidas y tecnología. También cuando un comerciante quiere asegurarse la provisión exclusiva de una marca en su territorio.
Base legal peruana
- Artículo 1354 del Código Civil: las partes pueden determinar libremente el contenido del contrato, siempre que no sea contrario a norma imperativa. Es la base de este contrato atípico.
- Artículo 1353 del Código Civil: los contratos innominados se rigen por las reglas generales de la contratación.
- Artículo 1529 del Código Civil: como la distribución se ejecuta mediante compraventas sucesivas, aplican las reglas de la compraventa a cada operación.
- Decreto Legislativo 1034, Ley de Represión de Conductas Anticompetitivas: limita pactos de exclusividad o fijación de precios que restrinjan indebidamente la competencia.
Como rellenarlo bien
Define el territorio asignado y si la distribución es exclusiva o no. Fija los productos cubiertos, las metas de compra o venta y las condiciones de los pedidos y entregas. Establece los precios de venta al distribuidor y, con cuidado, las políticas de precio de reventa (evita imponer precios fijos para no incurrir en una conducta anticompetitiva). Regula el uso de la marca, el soporte de marketing, las garantías de los productos y las causales de término. Pacta el plazo y un preaviso razonable para no terminar de forma abrupta.
Errores comunes
- Imponer al distribuidor un precio de reventa fijo. Esto puede configurar una práctica anticompetitiva sancionable por INDECOPI bajo el Decreto Legislativo 1034.
- No pactar preaviso de terminación. Cortar el contrato de golpe, sobre todo si era exclusivo, expone al proveedor a un reclamo por daño.
- Confundir distribución con agencia. El distribuidor compra y revende por cuenta propia; el agente solo promueve negocios por cuenta del principal. Mezclarlos genera confusión sobre quien asume el riesgo.
Preguntas frecuentes
La exclusividad es obligatoria? No. Puedes pactar distribución exclusiva, no exclusiva o exclusiva recíproca. Solo cuida que la exclusividad no restrinja la competencia de forma prohibida por la ley.
Quien responde por los productos defectuosos frente al consumidor? Frente al consumidor pueden responder tanto el fabricante como el distribuidor según el Código de Protección y Defensa del Consumidor. En el contrato conviene regular como se reparte esa responsabilidad entre ambos.
Puedo terminar el contrato cuando quiera? Si es de plazo indefinido, si, pero respetando el preaviso pactado o uno razonable. Terminarlo sin aviso puede generar responsabilidad por los daños ocasionados al distribuidor.
Preguntas frecuentes sobre el modelo de contrato de distribución comercial
¿El modelo de contrato de distribución comercial es gratis?
Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/contrato-de-distribucion-comercial/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.
¿Puedo presentar este modelo de contrato de distribución comercial sin revisar?
No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.
Modelos relacionados
Contrato de Distribución Comercial Exclusiva
Contrato de distribución exclusiva o no exclusiva de productos en un territorio. Aplicación analógica CC y D.Leg. 1044.
Contrato de Agencia Comercial
Contrato mediante el cual el agente promueve la venta de productos del principal de forma estable y autónoma. Art. 392 a 406 CC.
Contrato de Arrendamiento de Local Comercial con Cláusula de Desalojo Express
Arrendamiento de local comercial con allanamiento futuro y sometimiento a la Ley 30933, renta, garantía y giro del negocio conforme al Art. 1666 del Código Civil.
Contrato de Mediación o Corretaje Comercial
Modelo de contrato de corretaje comercial atípico bajo el Art. 1353 CC (libertad contractual) y supletoriamente la locación de servicios (Art. 1764 CC). El corredor acerca a las partes a cambio de comisión.
Contrato de Cesión de Marca o Nombre Comercial
Contrato por el cual el titular transfiere la propiedad de una marca o nombre comercial registrado a un cesionario, conforme al Art. 161 de la Decisión 486 de la CAN y el Art. 14 del Decreto Legislativo 1075, inscribible ante INDECOPI.
Contrato de Concesión Comercial
Contrato por el que el concedente autoriza al concesionario a comercializar sus productos en zona determinada, bajo su marca y directrices, asumiendo el concesionario el riesgo de la reventa. Contrato atípico.
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