Contrato de Cesión de Marca o Nombre Comercial

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CONTRATO DE CESIÓN DE MARCA O NOMBRE COMERCIAL

Conste por el presente documento el Contrato de Cesión de Marca que celebran de una parte [NOMBRE_CEDENTE], identificado con [RUC_O_DNI_CEDENTE], con domicilio en [DOMICILIO_CEDENTE], a quien se denominará EL CEDENTE, y de la otra parte [NOMBRE_CESIONARIO], identificado con [RUC_O_DNI_CESIONARIO], con domicilio en [DOMICILIO_CESIONARIO], a quien se denominará EL CESIONARIO, en los términos siguientes:

PRIMERA: MARCO LEGAL
La transferencia de signos distintivos se rige por el Art. 161 de la Decisión 486 de la Comunidad Andina (Régimen Común sobre Propiedad Industrial) y por el Art. 14 del Decreto Legislativo 1075. La cesión debe constar por escrito e inscribirse ante la Dirección de Signos Distintivos de INDECOPI para surtir efectos frente a terceros.

SEGUNDA: TITULARIDAD
EL CEDENTE declara ser titular del siguiente signo distintivo: [TIPO_SIGNO] denominado [DENOMINACION_MARCA], registrado bajo certificado N° [NUMERO_CERTIFICADO], en la clase [CLASE_NIZA] de la Clasificación de Niza, con vigencia hasta el [FECHA_VENCIMIENTO_REGISTRO], libre de gravámenes y de toda carga.

TERCERA: OBJETO DE LA CESIÓN
EL CEDENTE transfiere a EL CESIONARIO la propiedad plena del signo distintivo descrito, con todos los derechos patrimoniales inherentes, de manera [TOTAL_O_PARCIAL] y a título [ONEROSO_O_GRATUITO].

CUARTA: PRECIO
El precio de la cesión asciende a S/ [MONTO_CESION] más IGV, que EL CESIONARIO pagará en la forma siguiente: [FORMA_DE_PAGO].

QUINTA: SANEAMIENTO
EL CEDENTE garantiza la existencia, titularidad y disponibilidad del signo, y responde por evicción conforme al Art. 1491 y siguientes del Código Civil, así como por la inexistencia de licencias, oposiciones o acciones de cancelación que afecten la cesión.

SEXTA: INSCRIPCIÓN
Las partes se obligan a suscribir la documentación necesaria para inscribir la transferencia ante INDECOPI. Los gastos y tasas de inscripción son de cargo de [PARTE_RESPONSABLE_GASTOS].

SÉPTIMA: ENTREGA DE DOCUMENTACIÓN
EL CEDENTE entregará a EL CESIONARIO el certificado de registro original y todo documento que acredite la titularidad y el uso del signo.

OCTAVA: RESOLUCIÓN
El incumplimiento del pago o de la obligación de inscripción faculta a la parte fiel a resolver el contrato conforme al Art. 1428 del Código Civil.

NOVENA: COMPETENCIA
Las partes se someten a los jueces de [DISTRITO_JUDICIAL].

Firmado en [CIUDAD], el [FECHA].


_______________________                    _______________________
EL CEDENTE                                  EL CESIONARIO

El contrato de cesión de marca o nombre comercial es el documento con el que el titular de una marca o de un nombre comercial registrado (el cedente) transfiere de forma definitiva la titularidad de ese signo a otra persona o empresa (el cesionario), a cambio de un precio. A diferencia de la licencia, donde solo prestas el uso y sigues siendo dueño, en la cesión vendes la marca: el cesionario pasa a ser el nuevo titular con todos los derechos. Es la operación típica cuando vendes un negocio con su marca, reorganizas un grupo empresarial o monetizas un activo intangible valioso. Para que surta efecto frente a terceros, debe inscribirse en Indecopi.

Quién lo presenta y cuándo conviene usarlo

Lo firman el cedente (titular registral de la marca o nombre comercial) y el cesionario (el comprador). Te conviene cuando vendes una empresa y la marca es parte del paquete, cuando quieres consolidar la titularidad de marcas dispersas dentro de un grupo, o cuando un emprendedor desea adquirir una marca ya posicionada. La inscripción en Indecopi es clave: sin ella, el cambio de titular no es oponible a terceros.

Base legal

• Decisión 486 de la Comunidad Andina, Régimen Común sobre Propiedad Industrial: regula la transferencia de marcas y signos distintivos.
• Decreto Legislativo 1075, disposiciones complementarias a la Decisión 486: en especial el artículo 14, que regula las formalidades de la cesión, y las normas sobre inscripción ante la Dirección de Signos Distintivos.
• Artículos 1206 al 1217 del Código Civil: reglas generales de la cesión de derechos, aplicables de forma supletoria.
• Artículo 1354 del Código Civil: libertad para pactar el precio y las condiciones.

Qué datos y documentos necesitas

• Datos de ambas partes: razón social o nombre, RUC o DNI, representante y domicilio.
• Identificación de la marca o nombre comercial: denominación, clase y número de certificado de registro.
• Precio de la cesión y forma de pago.
• Alcance: si se ceden todas las clases o solo algunas, y si incluye marcas relacionadas.
• Poderes de los representantes para firmar la cesión.
• Formulario de inscripción de transferencia ante Indecopi y comprobante de la tasa.

Cómo presentarlo paso a paso

1. Verifica en Indecopi que la marca esté vigente y a nombre del cedente, sin gravámenes.
2. Acuerda el precio, el alcance (qué clases y signos) y la forma de pago.
3. Completa la plantilla con la identificación exacta del registro (número y clase).
4. Firmen ambas partes; conviene legalizar firmas ante notario para sustentar el trámite.
5. Presenta la solicitud de inscripción de la transferencia ante la Dirección de Signos Distintivos del Indecopi y paga la tasa correspondiente.
6. Conserva la resolución de inscripción: recién con ella el cesionario es titular oponible frente a terceros.

Errores comunes a evitar

• No inscribir la cesión en Indecopi: el cambio de titular no será oponible a terceros y la marca seguirá figurando a nombre del cedente.
• Confundir cesión con licencia: la cesión transfiere la titularidad, la licencia solo el uso.
• No verificar que la marca esté libre de gravámenes o embargos antes de comprar.
• Olvidar identificar la clase y el número de registro, lo que traba el trámite.

Preguntas frecuentes

¿La cesión vale sin inscribirla en Indecopi?

Entre las partes el contrato es válido por el solo acuerdo, pero para que la transferencia surta efectos frente a terceros debe inscribirse ante la Dirección de Signos Distintivos, conforme al Decreto Legislativo 1075 y la Decisión 486. Sin inscripción, registralmente el dueño sigue siendo el cedente.

¿Cuál es la diferencia con una licencia de marca?

En la cesión vendes la marca y dejas de ser titular. En la licencia conservas la titularidad y solo autorizas su uso por un tiempo. Son contratos distintos con efectos distintos.

¿Puedo ceder la marca solo para algunos productos?

Sí. La cesión puede ser total o parcial por clases o productos, siempre que se identifique con precisión el alcance y no genere riesgo de confusión en el mercado.

¿Necesito que la firme un notario?

La ley no exige escritura pública, pero Indecopi suele requerir firmas con legalización notarial o que el documento permita acreditar la voluntad de las partes. Legalizar las firmas facilita la inscripción.