Estatuto de Sociedad Anónima (S.A.)

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ESTATUTO DE SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A.)

TÍTULO I: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1: DENOMINACIÓN.
La sociedad se denomina [RAZON_SOCIAL], Sociedad Anónima, pudiendo usar la abreviatura S.A., constituida conforme a la Ley General de Sociedades 26887.

ARTÍCULO 2: OBJETO SOCIAL.
La sociedad tiene por objeto dedicarse a [OBJETO_SOCIAL]. Podrá realizar todos los actos y contratos que coadyuven a la realización de sus fines.

ARTÍCULO 3: DOMICILIO.
El domicilio de la sociedad es la ciudad de [CIUDAD_DOMICILIO]. Podrá establecer sucursales y agencias dentro o fuera del país.

ARTÍCULO 4: DURACIÓN.
La sociedad tiene una duración [DURACION_SOCIEDAD] (indeterminada o por plazo fijo), iniciando sus actividades en la fecha de su inscripción registral.

TÍTULO II: CAPITAL Y ACCIONES

ARTÍCULO 5: CAPITAL SOCIAL.
El capital social es de S/ [CAPITAL_SOCIAL], representado por [NUMERO_ACCIONES] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [VALOR_NOMINAL] cada una, íntegramente suscritas y pagadas conforme al Artículo 52 de la Ley 26887.

ARTÍCULO 6: ACCIONES.
Las acciones se representan en certificados o por anotación en cuenta, y confieren a su titular los derechos previstos en el Artículo 95 de la Ley 26887.

TÍTULO III: ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 7: JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
La junta general es el órgano supremo de la sociedad. Sus competencias, convocatoria, quórum y mayorías se rigen por los Artículos 111 al 152 de la Ley 26887.

ARTÍCULO 8: DIRECTORIO.
La sociedad cuenta con un directorio conforme al Artículo 153 de la Ley 26887, integrado por [NUMERO_DIRECTORES] directores elegidos por la junta general por un período de [PERIODO_DIRECTORIO] años, reelegibles.

ARTÍCULO 9: GERENCIA.
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio conforme al Artículo 185 de la Ley 26887. El gerente general tiene las facultades del Artículo 188 y es removible en cualquier momento según el Artículo 187.

TÍTULO IV: ESTADOS FINANCIEROS Y UTILIDADES

ARTÍCULO 10: BALANCE Y UTILIDADES.
La sociedad formula sus estados financieros al cierre de cada ejercicio. La distribución de utilidades se rige por los Artículos 40 y 230 de la Ley 26887, detrayendo la reserva legal.

TÍTULO V: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

ARTÍCULO 11: DISOLUCIÓN.
La sociedad se disuelve y liquida por las causales de los Artículos 407 y siguientes de la Ley 26887.

Suscrito en [CIUDAD], a los [DIA] días del mes de [MES] de [ANIO].


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ACCIONISTA FUNDADOR


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ACCIONISTA FUNDADOR

El estatuto de una Sociedad Anónima (S.A.) es el documento que fija las reglas internas de tu empresa: cómo se reparte el capital, quién manda, cómo se toman las decisiones y qué pasa cuando un socio quiere vender o salir. Es la "constitución" de la sociedad. Sin un estatuto bien redactado, todo conflicto entre accionistas se resuelve con la ley supletoria, que casi nunca refleja lo que las partes realmente acordaron al inicio.

¿Quién lo usa y cuándo conviene?

Lo usan los fundadores que constituyen una sociedad anónima en cualquiera de sus tres formas: la S.A. ordinaria, la Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C., la más común para empresas familiares y pymes) y la Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.). Conviene cuidar este documento desde el primer día porque modificarlo después exige junta general, escritura pública e inscripción registral. Si recién estás formalizando tu negocio, este es el momento de definir bien las reglas, no cuando ya hay pelea entre socios.

Base legal

El estatuto se rige por la Ley General de Sociedades, Ley N.º 26887. El artículo 5 exige que la sociedad se constituya por escritura pública e inscriba en el Registro de Personas Jurídicas. El artículo 54 detalla el contenido del pacto social y el artículo 55 lo que debe contener el estatuto (denominación, objeto, capital, acciones, órganos y régimen). Los artículos 50 y 51 definen la S.A. y su capital. La S.A.C. se regula en los artículos 234 a 248 y la S.A.A. desde el artículo 249. El artículo 8 permite que los convenios entre accionistas sean oponibles a la sociedad si se le comunican.

Qué datos y documentos necesitas

• Denominación social con la indicación S.A., S.A.C. o S.A.A. y la reserva de nombre en Sunarp.
• Objeto social descrito de forma clara (las actividades que realizará la empresa).
• Monto del capital social, número de acciones, su valor nominal y cómo las paga cada socio.
• Datos completos de los accionistas fundadores (nombres, DNI o RUC, domicilio y aporte).
• Estructura de órganos: junta general, directorio (opcional en la S.A.C.) y gerencia.
• Domicilio de la sociedad y duración (plazo determinado o indeterminado).

Cómo constituir la sociedad paso a paso

1. Reserva el nombre en Sunarp para asegurar que la denominación esté libre.
2. Redacta el pacto social y el estatuto, define aportes y abre la cuenta donde depositas el capital en efectivo.
3. Lleva el acto constitutivo al notario para elevar a escritura pública (la minuta puede ir firmada por abogado).
4. El notario o tú presentas el parte ante el Registro de Personas Jurídicas para la inscripción.
5. Con la sociedad inscrita, tramita el RUC ante la Sunat y las licencias municipales que correspondan.
6. Inscribe el nombramiento de gerente y, si aplica, del directorio, para que sus poderes sean oponibles a terceros.

Errores comunes a evitar

• Copiar un objeto social genérico que luego no cubre la actividad real del negocio.
• No regular el derecho de adquisición preferente, lo que abre la puerta a que entre un tercero no deseado.
• Confundir capital social con capital de trabajo y suscribir cifras que no puedes pagar.
• Omitir las mayorías reforzadas para decisiones clave, dejando a la minoría sin protección.

Preguntas frecuentes

¿Cuántos accionistas necesito para una S.A.?

La Ley N.º 26887 exige un mínimo de dos socios. La S.A.C. admite como máximo veinte accionistas (artículo 234). Si bajas de dos socios y no regularizas en seis meses, la sociedad puede disolverse de pleno derecho.

¿Es obligatorio tener directorio?

En la S.A. ordinaria y en la S.A.A. sí. En la S.A.C. es facultativo: el artículo 247 permite prescindir del directorio, en cuyo caso sus funciones las asume la gerencia. Conviene definirlo en el estatuto desde el inicio.

¿Puedo poner reglas distintas a las de la ley?

Sí, dentro de lo permitido. El estatuto puede elevar quórums y mayorías, restringir la transferencia de acciones y crear clases de acciones, siempre que no contravenga normas imperativas de la Ley N.º 26887. Lo que no regules, lo cubre la ley de forma supletoria.

¿Cómo modifico el estatuto después?

Se requiere acuerdo de junta general con el quórum y mayoría calificada de los artículos 126 y 127, elevación a escritura pública e inscripción en Sunarp. El cambio recién surte efecto frente a terceros desde su inscripción.