Estatuto de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL)

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ESTATUTO DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

TÍTULO I: DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1: La sociedad se denomina [DENOMINACION_SOCIAL] SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, pudiendo usar la sigla [DENOMINACION_SOCIAL] S.R.L., conforme al Art. 284 de la Ley General de Sociedades (Ley 26887).

ARTÍCULO 2: La sociedad tiene por objeto dedicarse a [OBJETO_SOCIAL] y a todos los actos relacionados que coadyuven a su realización.

ARTÍCULO 3: El domicilio es el distrito de [DISTRITO], provincia de [PROVINCIA], departamento de [DEPARTAMENTO]. La duración de la sociedad es indeterminada.

TÍTULO II: CAPITAL Y PARTICIPACIONES

ARTÍCULO 4: El capital social es de S/ [MONTO_CAPITAL], dividido en [NUMERO_PARTICIPACIONES] participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/ [VALOR_PARTICIPACION] cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Las participaciones no pueden incorporarse en títulos valores ni denominarse acciones (Art. 283 Ley 26887). Los socios no exceden de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

ARTÍCULO 5: El capital se distribuye así:
[NOMBRE_SOCIO_1] es titular de [PARTICIPACIONES_SOCIO_1] participaciones.
[NOMBRE_SOCIO_2] es titular de [PARTICIPACIONES_SOCIO_2] participaciones.

ARTÍCULO 6: La transmisión de participaciones a personas extrañas a la sociedad otorga a los demás socios el derecho de adquisición preferente, que se ejerce dentro de los treinta días de comunicada la intención de transferir, conforme al Art. 291 de la Ley 26887. La transmisión se formaliza por escritura pública y se inscribe en el registro.

TÍTULO III: ÓRGANOS

ARTÍCULO 7: La junta general de socios es el órgano supremo. Se rige supletoriamente por las normas de la sociedad anónima en cuanto le sean aplicables (Art. 294 Ley 26887). Decide sobre la gestión social, las cuentas y el reparto de utilidades.

ARTÍCULO 8: La administración y representación corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por la junta general, con las facultades del Art. 188 de la Ley 26887. Se designa como gerente a [NOMBRE_GERENTE], con DNI N° [DNI_GERENTE].

ARTÍCULO 9: Las utilidades se distribuyen en proporción a las participaciones, previa detracción de cuando menos el diez por ciento para la reserva legal, hasta alcanzar la quinta parte del capital (Art. 229 Ley 26887).

Firmado en [CIUDAD], el [FECHA].

[NOMBRE_SOCIO_1], DNI N° [DNI_SOCIO_1]

[NOMBRE_SOCIO_2], DNI N° [DNI_SOCIO_2]

El estatuto de una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (SRL) define las reglas internas de esta forma societaria, en la que el capital se divide en participaciones, no en acciones, y los socios responden solo hasta el monto de sus aportes. La SRL es valorada por empresas con pocos socios y un fuerte componente personal, donde se quiere controlar quién entra a la sociedad.

Para qué sirve y cuándo usarlo

Usa este estatuto cuando constituyes una SRL o la modificas. Es adecuado para negocios familiares o de socios de confianza que prefieren participaciones a acciones y un máximo de veinte socios. A diferencia de la SAC, la SRL no emite acciones ni puede tener directorio, y la transferencia de participaciones está sujeta a un derecho de preferencia legal de los demás socios.

Base legal vigente 2026

Se rige por la Ley General de Sociedades, Ley N.º 26887, artículos 283 al 294. El artículo 283 limita la SRL a un máximo de veinte socios y establece la responsabilidad limitada al aporte. El artículo 285 dispone que el capital se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden incorporarse en títulos valores ni denominarse acciones. El artículo 291 regula el derecho de preferencia de los socios para adquirir las participaciones que otro socio desea transferir a un tercero.

Cómo rellenarlo bien

• Denominación. Incluye la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o las siglas S.R.L.
• Participaciones. Define el número y valor de las participaciones y cómo se distribuyen entre socios.
• Transferencia. Regula el derecho de preferencia y el procedimiento para ofrecer participaciones a terceros.
• Administración. Designa a uno o varios gerentes, ya que la SRL no tiene directorio.
• Juntas. Establece convocatoria, quórum y mayorías para las decisiones de los socios.

Errores comunes

• Llamar acciones a las participaciones, error que SUNARP observa.
• Prever un directorio, figura que no corresponde a la SRL.
• No regular bien el derecho de preferencia, generando conflictos al vender participaciones.
• Superar el límite de veinte socios.

Preguntas frecuentes

¿La SRL puede tener directorio?

No. La SRL se administra mediante uno o más gerentes. El directorio es propio de la sociedad anónima.

¿Cómo se transfiere una participación?

Con el derecho de preferencia del artículo 291: el socio debe ofrecer primero su participación a los demás socios antes de venderla a un tercero.

¿Conviene una SRL o una SAC?

La SAC suele ser más flexible y permite directorio y acciones. La SRL encaja cuando se busca un control más personal del ingreso de nuevos socios. La elección depende del tipo de negocio y de los socios.