Minuta de Constitución de Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Cuándo usar este modelo

Este modelo se utiliza para formalizar ante notario la constitución de una Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, siendo el documento previo e indispensable para la elevación a escritura pública y su posterior inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP. A diferencia del estatuto, que regula el funcionamiento interno y permanente de la sociedad, la minuta es el instrumento mediante el cual los socios fundadores manifiestan su voluntad de constituir la sociedad, detallan sus aportes y designan a los primeros administradores, siguiendo el mismo esquema que el catálogo ya ofrece para la SAC, la SA y la SRL, pero adaptado al régimen específico de las Sociedades Civiles previsto en el Libro Cuarto de la Ley N.° 26887.

Qué datos necesitas

Necesitas: los datos completos de cada socio fundador (nombre, nacionalidad, profesión, DNI, domicilio); la denominación y objeto social de la sociedad; el monto del capital social y su distribución entre los socios; la forma del aporte (dinero o bienes); y los datos de la persona designada como administrador o gerente de la sociedad.

Paso a paso

Primero, reúne los datos completos de todos los socios fundadores y define con precisión el objeto social vinculado al ejercicio profesional que motivó la constitución. Segundo, completa la minuta detallando los aportes de cada socio y su equivalencia en participaciones sociales. Tercero, redacta o adjunta el estatuto de la sociedad como anexo de la minuta, pues ambos documentos deben presentarse de forma conjunta. Cuarto, lleva la minuta a una notaría para su elevación a escritura pública, adjuntando los documentos de identidad de los socios y el comprobante de aporte del capital, de ser dinerario, mediante depósito bancario. Quinto, una vez otorgada la escritura pública, tramita su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral correspondiente al domicilio de la sociedad.

Errores comunes

Un error frecuente es omitir la designación expresa del administrador o gerente en la minuta, lo que obliga a un trámite posterior de nombramiento antes de que la sociedad pueda operar con normalidad. Otro error común es no detallar con precisión la forma y el momento del aporte de cada socio, especialmente cuando se trata de bienes distintos al dinero, lo que puede generar observaciones registrales. También es habitual no verificar previamente, mediante una reserva de preferencia registral, que la denominación elegida se encuentre disponible antes de acudir a la notaría, lo que puede obligar a modificar la minuta si el nombre resulta observado.

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio reservar el nombre antes de firmar la minuta? No es obligatorio, pero es altamente recomendable para evitar observaciones registrales por identidad o similitud con una denominación ya existente. ¿Puedo aportar bienes en lugar de dinero? Sí, siempre que se detalle su descripción y valorización en la minuta y en el anexo correspondiente, conforme a las reglas generales de aportes de la Ley General de Sociedades. ¿Cuánto demora la inscripción registral tras la escritura pública? El plazo depende de la carga procesal de la oficina registral y de si el título es observado, por lo que conviene revisar previamente que la minuta y el estatuto sean coherentes entre sí para evitar observaciones.