Acta de Transferencia de Participaciones de SRL

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MINUTA DE TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de transferencia de participaciones que celebran:

EL TRANSFERENTE, [NOMBRE_TRANSFERENTE], identificado con DNI N° [DNI_TRANSFERENTE], con domicilio en [DOMICILIO_TRANSFERENTE], socio de la sociedad.

EL ADQUIRENTE, [NOMBRE_ADQUIRENTE], identificado con DNI N° [DNI_ADQUIRENTE], con domicilio en [DOMICILIO_ADQUIRENTE].

PRIMERA. LA SOCIEDAD. [RAZON_SOCIAL] S.R.L., con RUC N° [RUC_SOCIEDAD], inscrita en la Partida N° [PARTIDA_SOCIEDAD] del Registro de Personas Jurídicas de [ZONA_REGISTRAL], con un capital de S/ [CAPITAL] dividido en participaciones de S/ [VALOR_PARTICIPACION] cada una.

SEGUNDA. TITULARIDAD. El transferente es titular de [NUMERO_PARTICIPACIONES] participaciones sociales, equivalentes al [PORCENTAJE] por ciento del capital social.

TERCERA. DERECHO DE PREFERENCIA. El transferente comunicó su propósito de transferir a la gerencia, y los demás socios no ejercieron el derecho de adquisición preferente dentro del plazo de treinta días, conforme al Art. 291 de la Ley General de Sociedades, según consta en el acta de junta de fecha [FECHA_ACTA].

CUARTA. TRANSFERENCIA. El transferente cede y transfiere a favor del adquirente la propiedad de [NUMERO_PARTICIPACIONES_TRANSFERIDAS] participaciones sociales, por el precio total de S/ [PRECIO], que el adquirente paga en este acto.

QUINTA. FORMA. La transferencia de participaciones se formaliza por escritura pública y se inscribe en el Registro, conforme al Art. 291 de la Ley General de Sociedades.

SEXTA. INSCRIPCIÓN. Las partes solicitan la inscripción de la transferencia en la partida registral de la sociedad.

Agregue usted, señor notario, lo que fuere de ley y curse los partes al Registro de Personas Jurídicas.

[CIUDAD], [FECHA].

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TRANSFERENTE

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ADQUIRENTE

En una sociedad comercial de responsabilidad limitada (S.R.L.), el capital se divide en participaciones, no en acciones. El acta de transferencia de participaciones de S.R.L. documenta la venta o cesión de esas participaciones de un socio a otra persona, respetando el derecho de adquisición preferente que tienen los demás socios. La transferencia debe formalizarse por escritura pública e inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas para que produzca plenos efectos frente a la sociedad y a terceros.

El derecho de preferencia es clave

Antes de vender a un extraño, el socio que quiere transferir debe comunicar su propósito a la gerencia. Los demás socios tienen un plazo para ejercer su derecho de adquisición preferente y comprar esas participaciones en las mismas condiciones. Solo si no ejercen ese derecho dentro del plazo, el socio puede transferir libremente al tercero. Saltarse este paso es la causa más frecuente de impugnaciones y rechazos registrales.

Base legal vigente 2026

La S.R.L. se regula en la Ley 26887, Ley General de Sociedades. El artículo 290 establece que la transferencia de participaciones se formaliza por escritura pública y se inscribe en el Registro; el artículo 291 regula el derecho de adquisición preferente de los socios y el plazo (treinta días) para ejercerlo. La formalización notarial se ampara en el Decreto Legislativo 1049, Ley del Notariado.

Cómo rellenarla bien

• Identifica a la sociedad con su partida registral, su capital y el valor de cada participación.
• Precisa cuántas participaciones tiene el transferente y cuántas transfiere, con su porcentaje del capital.
• Deja constancia de que se comunicó el propósito de transferir y de que los demás socios no ejercieron la preferencia, citando el acta de junta correspondiente.
• Indica el precio y la forma de pago, y solicita la inscripción de la transferencia en SUNARP.

Errores comunes

• Transferir a un tercero sin respetar el derecho de adquisición preferente de los demás socios.
• Documentar la operación solo por contrato privado, sin elevarla a escritura pública ni inscribirla.
• No actualizar la matrícula de la sociedad ni la partida registral tras la transferencia.
• Confundir participaciones con acciones y aplicar reglas de la sociedad anónima.

Preguntas frecuentes

¿Puedo vender mis participaciones a quien quiera? Sí, pero primero debes ofrecerlas a los demás socios. Recién si no las toman dentro del plazo puedes venderlas a un tercero.

¿Es obligatoria la escritura pública? Sí. La transferencia de participaciones de una S.R.L. se formaliza por escritura pública y se inscribe en el Registro, según la Ley General de Sociedades.

¿El estatuto puede cambiar las reglas? El estatuto puede establecer pactos sobre la transmisión, pero dentro de los límites de la ley; revísalo antes de iniciar la operación.