Aumento y reducción de capital social en Perú (LGS 2026)
Publicado el 2026-04-25 · Modelo.pe
Datos rápidos
| Aumento de capital - norma | LGS Art. 201-211 |
| Reducción de capital - norma | LGS Art. 215-220 |
| Órgano que decide | Junta general con quórum calificado (2/3 de acciones suscritas) |
| Plazo oposición acreedores (reducción) | 30 días desde la última publicación del aviso (art. 217 LGS) |
| Publicaciones requeridas para reducción | 3 avisos con 5 días de intervalo en El Peruano y diario de la plaza |
| Modalidades de aumento | Nuevos aportes, capitalización de créditos, capitalización de utilidades o reservas, conversión de obligaciones |
| Trámite final | Escritura pública + inscripción en SUNARP (partida de la sociedad) |
| Efecto de la inscripción | El nuevo capital es oponible a terceros desde la fecha de inscripción |
Por qué y cuándo se modifica el capital social
El capital social es la cifra que aparece en la partida registral de la empresa y que representa los aportes comprometidos por los socios. No es el saldo bancario ni el patrimonio real: es una cifra de garantía frente a terceros.
Se aumenta cuando ingresan nuevos socios, cuando se quiere reinvertir utilidades acumuladas en la estructura de la empresa, o cuando se necesita mejorar la posición crediticia frente a bancos. Se reduce cuando hay pérdidas que han disminuido el patrimonio por debajo del capital declarado, o cuando los socios deciden devolver aportes excedentes.
Modalidades de aumento de capital
El artículo 201 de la LGS lista las modalidades válidas para aumentar el capital:
- Nuevos aportes en efectivo o en especie: los socios actuales o nuevos ingresan dinero o bienes. En el caso de bienes, deben tasarse por un perito independiente.
- Capitalización de créditos: deudas que la empresa tiene con socios o terceros se convierten en acciones. El acreedor pasa a ser accionista.
- Capitalización de utilidades o reservas: las ganancias acumuladas en el patrimonio se trasladan a la cuenta de capital. No entra dinero nuevo, pero sube el capital declarado.
- Conversión de obligaciones: bonos u otras obligaciones emitidas por la empresa se convierten en acciones.
Cómo se tramita el aumento de capital
El proceso tiene estos pasos:
- Junta general extraordinaria con quórum calificado (2/3 del capital suscrito) que apruebe el aumento, la modalidad y el monto.
- Si hay nuevos aportes, los socios deben acreditarlos (constancia bancaria o acta de entrega si son bienes).
- Escritura pública que recoja el acuerdo de junta y la modificación del estatuto en la cláusula de capital.
- Inscripción en SUNARP. El registrador califica el título y, si está conforme, actualiza la partida registral.
El aumento no produce efectos frente a terceros hasta la inscripción. Si la empresa aumenta capital en enero pero lo inscribe en marzo, para efectos registrales el capital aumentó en marzo.
La oposición de acreedores en la reducción de capital
La reducción de capital es más compleja porque puede perjudicar a los acreedores: si la empresa reduce su capital para devolver plata a los socios, el respaldo patrimonial de las deudas disminuye. Por eso la LGS protege a los acreedores con el mecanismo del artículo 217.
El procedimiento es el siguiente:
- La junta aprueba la reducción con quórum calificado.
- La empresa publica 3 avisos en El Peruano y en un diario de la localidad, con 5 días de intervalo entre cada uno.
- Los acreedores tienen 30 días desde la última publicación para oponerse judicialmente.
- Si un acreedor se opone, la reducción queda suspendida hasta que la empresa pague la deuda o la garantice de forma satisfactoria para el acreedor.
- Si no hay oposición en 30 días, la empresa puede elevar la reducción a escritura pública e inscribirla en SUNARP.
Reducción por pérdidas: cuándo es obligatoria
Cuando las pérdidas acumuladas reducen el patrimonio neto de la empresa por debajo de la tercera parte del capital social, los socios están obligados a decidir entre cubrir las pérdidas (con nuevos aportes o con reservas) o reducir el capital a una cifra que refleje el patrimonio real.
Ignorar esta situación puede derivar en causal de disolución (art. 407 inc. 4 LGS). Los gerentes y directores que no convoquen junta para tratar el problema pueden incurrir en responsabilidad personal frente a los acreedores.
Trámite final en SUNARP
Tanto el aumento como la reducción terminan con la misma gestión registral:
- El notario extiende partes notariales de la escritura pública.
- Se presentan en la Oficina Registral de SUNARP correspondiente al domicilio de la empresa.
- El registrador califica y, si no hay observaciones, inscribe la modificación de capital en la partida de la sociedad.
- El plazo de calificación es de 7 días hábiles (puede ser más rápido en la práctica).
Después de la inscripción, cualquier consulta a la partida registral mostrará el capital actualizado. Eso es lo que los bancos, proveedores y clientes verifican cuando evalúan la empresa.
Preguntas frecuentes
¿Puedo aumentar el capital sin que los socios actuales aporten dinero?
Sí. La capitalización de utilidades o reservas es precisamente eso: las ganancias acumuladas pasan a la cuenta de capital sin que entre dinero nuevo. El resultado es un capital mayor sin desembolso adicional de los socios.
¿La reducción de capital siempre requiere publicar avisos?
Sí, salvo cuando la reducción se hace para absorber pérdidas (art. 218 LGS). En ese caso no hay riesgo para los acreedores porque no sale dinero de la empresa. Para reducciones que implican devolución de aportes a socios, los avisos y el período de oposición son obligatorios.
¿Qué pasa si inscribo el aumento de capital antes de que los socios paguen sus aportes?
La LGS permite que el aumento se inscriba con el capital suscrito, aunque no esté totalmente pagado. Pero los aportes pendientes son deuda de los socios con la sociedad y pueden ser exigidos por la junta o por los acreedores en caso de insolvencia.
¿Un acreedor que se opone a la reducción puede paralizar el proceso indefinidamente?
No. Si la empresa paga la deuda o la garantiza de forma satisfactoria (por ejemplo, con una fianza bancaria o un depósito en garantía), la oposición queda sin efecto y la reducción puede continuar. El acreedor no tiene derecho a bloquear indefinidamente si su crédito está cubierto.
¿Cuánto cuesta modificar el capital social en SUNARP?
El arancel de SUNARP por inscripción de aumento o reducción de capital varía según el monto de la modificación. Además del arancel registral, hay que sumar los honorarios notariales de la escritura pública (S/ 150-350) y los costos de las publicaciones en El Peruano (S/ 80-150 por aviso). El proceso completo puede costar entre S/ 500 y S/ 1,200 en total.