Disolución y liquidación de sociedades en Perú: guía completa
Publicado el 2026-04-25 · Modelo.pe
Datos rápidos
| Causales de disolución | LGS Art. 407 (11 causales incluyendo pérdidas, acuerdo de junta, imposibilidad del fin social) |
| Disolución voluntaria - quórum | Junta con quórum calificado: 2/3 de acciones suscritas |
| Plazo máximo liquidación | 5 años desde el acuerdo de disolución (art. 413 LGS) |
| Órgano de liquidación | Liquidadores nombrados por la junta o por el juez |
| Inscripción disolución | SUNARP (modifica la partida: la sociedad queda "en liquidación") |
| Prelación de pagos | Trabajadores → tributos SUNAT → acreedores quirografarios → socios |
| Balance final | Aprobado por junta; inscrito en SUNARP para efectuar la extinción |
| Disolución por SUNARP | SUNARP puede declarar disolución de oficio si la empresa no tiene representante inscrito o incurre en causal administrativa |
Diferencia entre disolución, liquidación y extinción
Estos tres términos se usan como si fueran lo mismo, pero son etapas distintas de un proceso:
- Disolución: es la decisión de cerrar la empresa. La sociedad sigue existiendo jurídicamente, pero ya no puede realizar operaciones nuevas orientadas a su objeto social. Solo puede ejecutar actos necesarios para la liquidación.
- Liquidación: es el proceso de cobrar acreencias, pagar deudas y convertir los activos en dinero para distribuirlo entre los socios. Lo hacen los liquidadores, que reemplazan al gerente en las funciones de administración.
- Extinción: es el fin jurídico de la sociedad. Ocurre cuando el balance final de liquidación se inscribe en SUNARP y la partida registral se cierra definitivamente.
Causales de disolución según el artículo 407 LGS
El artículo 407 de la LGS lista las causales por las que una sociedad puede disolverse:
- Vencimiento del plazo de duración (si el estatuto fijó uno).
- Conclusión del objeto social o imposibilidad manifiesta de lograrlo.
- Continuada inactividad de la junta general.
- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la tercera parte del capital social, sin que la junta tome medidas.
- Acuerdo de la junta general (disolución voluntaria).
- Falta de pluralidad de socios durante más de 6 meses.
- Resolución judicial que declare la disolución.
- Acuerdo de la SMV o resolución de SBS, según corresponda.
La causa más común en empresas pequeñas es la disolución voluntaria por acuerdo de junta, cuando los socios deciden cerrar el negocio.
Procedimiento para la disolución voluntaria
Para disolver voluntariamente una SAC, los pasos son:
- Convocar junta general extraordinaria con el punto de disolución en la agenda.
- Celebrar la junta con quórum calificado (2/3 del capital suscrito) y tomar el acuerdo por mayoría calificada.
- Nombrar en la misma junta a los liquidadores y fijar sus honorarios.
- Elevar el acuerdo a escritura pública.
- Inscribir en SUNARP: la partida registral pasa a consignar "en liquidación" junto al nombre de la sociedad.
Desde ese momento, las comunicaciones, contratos y documentos de la empresa deben incluir la expresión "en liquidación" para que los terceros sepan que la empresa está en proceso de cierre.
El proceso de liquidación: qué hacen los liquidadores
Los liquidadores asumen la representación de la sociedad durante la liquidación. Sus funciones principales son:
- Formular el inventario y balance de apertura de la liquidación.
- Cobrar los créditos que la sociedad tenga pendientes.
- Pagar las deudas de la sociedad respetando la prelación legal: primero trabajadores (beneficios y liquidaciones), luego SUNAT, luego acreedores comunes, y por último los aportes de los socios.
- Vender los activos que no puedan distribuirse directamente entre los socios.
- Informar a los socios periódicamente sobre el estado de la liquidación.
Si los activos no alcanzan para pagar todas las deudas, la sociedad entra en insolvencia y la liquidación debe hacerse bajo las reglas de la Ley General del Sistema Concursal (Ley 27809).
Balance final y extinción de la sociedad
Cuando todas las deudas están pagadas y todos los activos realizados, los liquidadores formulan el balance final de liquidación. Ese balance muestra el remanente disponible para distribuir entre los socios (si lo hay) o confirma que no queda nada.
El balance final se somete a la aprobación de la junta general. Aprobado, se eleva a escritura pública y se inscribe en SUNARP. Con esa inscripción, la sociedad se extingue legalmente: la partida registral se cierra y la empresa deja de existir como persona jurídica.
El plazo máximo para completar la liquidación es de 5 años desde el acuerdo de disolución (art. 413 LGS). Si se supera ese plazo, el juez puede nombrar nuevos liquidadores o adoptar medidas para acelerar el proceso.
Qué pasa con las deudas tributarias al cerrar la empresa
La extinción registral no cancela automáticamente las deudas tributarias con SUNAT. Si la empresa tiene deudas de IGV, IR u otros tributos, los liquidadores deben pagarlas antes de distribuir el remanente a los socios. Si no hay activos suficientes, SUNAT puede cobrar la deuda a los representantes legales si se demuestra que actuaron con dolo o negligencia grave (art. 16 Código Tributario).
Antes de iniciar el proceso de liquidación, conviene hacer un diagnóstico tributario completo: verificar deudas con SUNAT, obligaciones de retenciones de trabajadores, y estado de las declaraciones pendientes.
Preguntas frecuentes
¿Puedo cerrar mi empresa simplemente dejando de operar?
No. Dejar de operar sin seguir el proceso legal de disolución y liquidación no extingue la sociedad. La empresa sigue existiendo jurídicamente, acumulando multas de SUNAT por declaraciones no presentadas y posibles sanciones de SUNARP. El cierre formal es obligatorio para liberar a los socios y al gerente de responsabilidades futuras.
¿Los socios responden por las deudas de la empresa en liquidación?
No, mientras la responsabilidad limitada de la SAC esté intacta. Los socios solo pierden lo que aportaron. La excepción es si los liquidadores o el gerente anterior cometieron fraude o usaron la empresa para evadir obligaciones, en cuyo caso el juez puede levantar el velo societario.
¿Qué pasa si la empresa en liquidación tiene más deudas que activos?
Los liquidadores deben declarar la insolvencia ante INDECOPI y someterse al procedimiento concursal de la Ley 27809. En ese proceso, los acreedores deciden si se reestructura la deuda o se continúa con la liquidación bajo control del INDECOPI.
¿Cuánto cuesta disolver y liquidar una empresa?
El costo básico incluye la escritura pública del acuerdo de disolución (S/ 150-350), los aranceles de SUNARP para inscribir la disolución y la extinción (S/ 100-200 cada una), más los honorarios de los liquidadores. Para empresas pequeñas con pocas deudas y activos, el proceso completo puede costar entre S/ 800 y S/ 2,000, sin contar el tiempo que tarda.
¿Puedo reactivar una sociedad que ya está en proceso de liquidación?
Sí, siempre que no se haya inscrito el balance final de extinción en SUNARP. La junta puede acordar la revocatoria de la disolución si la causa que la motivó desaparece (por ejemplo, si se recuperó el patrimonio neto por encima del tercio del capital). La revocatoria también requiere acuerdo con quórum calificado e inscripción en SUNARP.