Junta de accionistas: convocatoria y quórum sin errores

Convocatoria y quórum de la junta de accionistas: lo esencial

Una junta de accionistas válida exige dos cosas: una convocatoria correcta (con la antelación, la forma y la agenda que fija la ley y el estatuto) y alcanzar el quórum. Los acuerdos ordinarios requieren quórum simple; los que modifican el estatuto exigen quórum calificado. Una convocatoria defectuosa puede anular todos los acuerdos.

La junta general de accionistas es el órgano máximo de la sociedad y se rige por la Ley General de Sociedades (Ley 26887). La convoca, por lo general, el directorio o la gerencia.

Qué debe decir la convocatoria

• Lugar, fecha y hora de la junta (y de la segunda convocatoria, si la hay).
• Agenda: los puntos concretos a tratar. No se pueden adoptar acuerdos sobre temas no incluidos, salvo las excepciones legales.
• Forma de la convocatoria: el medio que exige el estatuto o la ley.

Usa la convocatoria a junta general de accionistas para no olvidar ningún requisito. Profundiza en nuestra guía sobre el quórum de la junta general.

Quórum simple vs quórum calificado

El quórum es el porcentaje mínimo de acciones presentes o representadas para que la junta pueda sesionar válidamente. La Ley General de Sociedades distingue:

• Quórum simple: para asuntos ordinarios (aprobar estados financieros, distribuir utilidades, elegir directores).
• Quórum calificado: exigido para acuerdos que modifican el estatuto, como aumento o reducción de capital, fusión, transformación o disolución.

El estatuto puede elevar estos quórumes, pero no reducirlos por debajo del mínimo legal.

Tabla: tipo de acuerdo y quórum requerido

Antes de convocar, revisa tu estatuto: puede exigir quórumes o mayorías más altos que el mínimo legal.

Junta universal: la excepción sin convocatoria

Existe una forma de evitar el trámite de convocatoria: la junta universal. Si están presentes accionistas que representan la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y todos aceptan por unanimidad celebrar la junta y la agenda, la junta es válida aunque no haya habido convocatoria previa. Es muy útil en empresas familiares o con pocos socios. Para blindar acuerdos entre socios, considera un pacto de socios.

Validez de los acuerdos y cómo dejarlos por escrito

Adoptado el acuerdo con el quórum y la mayoría correctos, se levanta el acta. El acta es la prueba de lo decidido y suele requerirse para inscribir cambios en SUNARP.

• Para sesiones ordinarias, usa el acta de junta ordinaria.
• Si un acuerdo se adoptó sin respetar la ley o el estatuto, puede atacarse con la impugnación de acuerdo de junta.

Revisa también la guía de acta de junta general y sus requisitos.

Errores que anulan una junta

• Convocar sin la antelación que exige el estatuto o la ley.
• Omitir un punto de la agenda y luego votar sobre él.
• Sesionar sin quórum o con quórum simple cuando se exigía calificado.
• No levantar acta o levantarla sin las firmas requeridas.
• Notificar mal a algún accionista, dejándolo sin oportunidad de participar.

Cualquiera de estos defectos puede hacer que los acuerdos sean impugnados y declarados nulos.

Primera y segunda convocatoria: por qué se anuncian ambas

Es común que la primera convocatoria no reúna el quórum necesario, sobre todo cuando algunos accionistas no asisten. Por eso el aviso suele anunciar también una segunda convocatoria, con fecha posterior, que exige un quórum menor para poder sesionar. Anunciar ambas desde el inicio evita tener que repetir todo el trámite de convocatoria si la primera fracasa. El estatuto y la Ley General de Sociedades fijan el quórum de cada una según el tipo de acuerdo. Planificar las dos convocatorias en un solo aviso ahorra tiempo y costos, y es una buena práctica en sociedades con accionistas dispersos o poco participativos.

Quién puede convocar la junta si el directorio no lo hace

Normalmente convoca el directorio o la gerencia. Pero, ¿qué pasa si no lo hacen pese a que corresponde? La Ley General de Sociedades prevé mecanismos para proteger a los accionistas:

• Los accionistas que representan un porcentaje mínimo del capital pueden solicitar formalmente la convocatoria.
• Si aun así no se convoca, pueden acudir al juez o al notario para que ordene o realice la convocatoria.
• La junta universal permite sesionar sin convocatoria previa cuando está el 100% del capital con voto y todos aceptan.

Estos mecanismos impiden que la sociedad quede bloqueada por la inacción de sus administradores y garantizan que los accionistas puedan ejercer sus derechos.