Contrato de Licencia de Software

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CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE

Conste por el presente documento el CONTRATO DE LICENCIA DE SOFTWARE que celebran:

LICENCIANTE: [NOMBRE/RAZÓN_SOCIAL_LICENCIANTE], con DNI/RUC N.° [DNI_RUC], titular de los derechos de autor sobre el software "[NOMBRE_SOFTWARE]", registrado ante INDECOPI con el Certificado de Registro N.° [N°] (si aplica), con domicilio en [DOMICILIO_LICENCIANTE].

LICENCIATARIO: [NOMBRE/RAZÓN_SOCIAL_LICENCIATARIO], con DNI/RUC N.° [DNI_RUC], con domicilio en [DOMICILIO_LICENCIATARIO].

PRIMERA: OBJETO
El Licenciante otorga al Licenciatario una licencia [exclusiva / no exclusiva] de uso del software "[NOMBRE_SOFTWARE]", versión [N°_VERSIÓN] (en adelante "el Software"), para ser útilizado en los términos establecidos en el presente contrato. La licencia no implica transferencia de los derechos de propiedad intelectual sobre el Software.

SEGUNDA: ALCANCE DE LA LICENCIA
La presente licencia autoriza al Licenciatario a:
a) Instalar y ejecutar el Software en [N°] dispositivos / servidores.
b) Realizar copias de seguridad para uso interno.
c) [OTROS USOS AUTORIZADOS].

TERCERA: RESTRICCIONES
El Licenciatario NO podrá:
a) Copiar, reproducir o distribuir el Software a terceros sin autorización escrita.
b) Modificar, descompilar, realizar ingeniería inversa o desensamblar el Software.
c) Sublicenciar, ceder, transferir o arrendar el Software a terceros.
d) Útilizar el Software para fines distintos a [DESCRIBIR USO AUTORIZADO].
e) Eliminar o alterar las leyendas de derechos de autor o propiedad intelectual.

CUARTA: CONTRAPRESTACIÓN
El Licenciatario pagará al Licenciante:
[OPCIÓN A - PAGO ÚNICO]: La suma de S/ [MONTO] como pago único y definitivo por la licencia, al momento de la suscripción del presente contrato.
[OPCIÓN B - SUSCRIPCIÓN]: Una cuota [mensual / anual] de S/ [MONTO], pagadera los primeros [N°] días de cada [mes / año].
[OPCIÓN C - ROYALTIES]: El [%] de los ingresos brutos generados con el uso del Software, pagaderos [trimestralmente / anualmente].

QUINTA: PLAZO
La presente licencia tiene una duración de [PLAZO / indefinida / por versión], contada desde la fecha de suscripción. Al vencimiento, el Licenciatario deberá desinstalar el Software y destruir todas las copias.

SEXTA: ACTUALIZACIONES Y SOPORTE
[El Licenciante proporcionará actualizaciones y soporte técnico durante [N°] meses / El presente contrato no incluye soporte técnico ni actualizaciones].

SÉPTIMA: GARANTÍAS Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El Licenciante garantiza que el Software funciona conforme a su documentación técnica. El Licenciante no será responsable por daños indirectos, incidentales o consecuentes derivados del uso del Software, incluyendo pérdida de datos o lucro cesante.

OCTAVA: TERMINACIÓN
El Licenciante podrá terminar la licencia sin responsabilidad en caso de incumplimiento de las obligaciones del Licenciatario, especialmente las restricciones de la Cláusula Tercera.

NOVENA: PROPIEDAD INTELECTUAL
Todos los derechos de autor, patentes, marcas y demás derechos de propiedad intelectual sobre el Software son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Licenciante, conforme al D.Leg. 822 y la Decisión 351 de la CAN.

DÉCIMA: CONFIDENCIALIDAD
El Licenciatario reconoce que el Software contiene secretos comerciales y se obliga a mantener su confidencialidad, no revelando el código fuente, algoritmos ni especificaciones técnicas a terceros.

Firmado en [CIUDAD], a los [DÍA] días del mes de [MES] de [AÑO].

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LICENCIANTE                         LICENCIATARIO
[NOMBRE]                            [NOMBRE]
DNI/RUC: [DNI_RUC]                  DNI/RUC: [DNI_RUC]

El contrato de licencia de software es el acuerdo por el cual el titular de los derechos sobre un programa de ordenador (el licenciante) autoriza a otra persona (el licenciatario) a usar ese software bajo condiciones precisas: número de usuarios, plazo, territorio, soporte y restricciones. A diferencia de una venta o cesión, la licencia no transfiere la propiedad de los derechos de autor; solo concede un permiso de uso. El software sigue siendo del licenciante.

Quién lo usa y cuándo conviene firmarlo

Lo usan desarrolladores, software houses, startups SaaS y empresas que venden o entregan programas a sus clientes, así como empresas que adquieren software de terceros. Conviene firmarlo antes de la instalación o el despliegue, porque define qué puede y qué no puede hacer el usuario, quién responde por fallas y cómo se paga. Sin contrato, el alcance de uso queda en el aire y los conflictos por copias no autorizadas son difíciles de resolver.

Base legal

En el Perú el software se protege como obra por el Decreto Legislativo 822, Ley sobre el Derecho de Autor (programa de ordenador, artículo 69 y siguientes). El artículo 95 regula la licencia como autorización de uso temporal que, salvo pacto distinto, es no exclusiva e intransferible. La interpretación de los contratos es restrictiva: lo no autorizado expresamente se entiende reservado al autor (artículo 88). Como norma supletoria se aplica el Código Civil en obligaciones, plazos y responsabilidad.

Qué datos y documentos necesitas

• Identificación del licenciante y del licenciatario (datos, RUC o DNI y domicilio).
• Nombre, versión y descripción del software licenciado.
• Tipo de licencia: exclusiva o no exclusiva, por usuario, por equipo o por suscripción.
• Alcance: territorio, plazo, número de instalaciones o usuarios y usos permitidos.
• Contraprestación: monto, forma de pago y condiciones de renovación.
• Condiciones de soporte, actualizaciones, garantías y limitación de responsabilidad.

Cómo formalizarlo paso a paso

1. Define el modelo de licenciamiento (perpetua, por suscripción, por usuario) y el alcance exacto del uso.
2. Redacta el contrato detallando software, versión, plazo, territorio y restricciones (prohibición de copiar, descompilar o sublicenciar).
3. Fija la contraprestación y las condiciones de soporte, actualizaciones y nivel de servicio.
4. Firma el contrato; basta el documento privado, pero la firma ante notario o con firma digital da mayor certeza.
5. De forma opcional, inscribe el software en el Registro Nacional del Derecho de Autor del Indecopi como prueba de titularidad.
6. Conserva el contrato firmado y los comprobantes de pago para sustentar el uso ante cualquier fiscalización.

Errores comunes a evitar

• No precisar si la licencia es exclusiva o no: por ley se presume no exclusiva, lo que puede no ser lo querido.
• Omitir el plazo y el territorio, que quedan limitados a lo pactado por escrito.
• Confundir licencia con cesión y creer que se transfirió la propiedad del código.
• No regular el código fuente, las actualizaciones ni la responsabilidad por defectos.

Preguntas frecuentes

¿La licencia me transfiere la propiedad del software?

No. La licencia es solo una autorización de uso. La titularidad de los derechos de autor permanece en el licenciante, conforme al artículo 95 del D.Leg. 822. Si quieres adquirir la propiedad necesitas un contrato de cesión.

¿Puedo sublicenciar o ceder la licencia a un tercero?

Salvo pacto expreso en contrario, no. El artículo 95 establece que la licencia es intransferible. Si necesitas que un tercero use el software, debe figurar autorizado en el propio contrato.

¿Necesito registrar el software para licenciarlo?

No es obligatorio. La protección del derecho de autor nace con la creación de la obra. El registro en el Indecopi es declarativo (artículo 170 del D.Leg. 822), pero sirve como prueba sólida de autoría y fecha.

¿Qué pasa si el licenciatario usa más copias de las pactadas?

Incurre en infracción de derechos de autor. El licenciante puede exigir el cese, una indemnización y denunciar ante la Dirección de Derecho de Autor del Indecopi, que puede imponer sanciones conforme a los artículos 183 y siguientes del D.Leg. 822.