Contrato de Opción Minera

CONTRATO DE OPCIÓN MINERA

ADVERTENCIA PARA QUIEN USA ESTA PLANTILLA (retírela antes de llevar la minuta al notario)

1. El plazo tiene un tope legal de cinco años. El artículo 165 del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería dispone que el contrato de opción minera se celebrará por un plazo no mayor de cinco años, contado a partir de su suscripción. El régimen general de la opción del Código Civil admite plazos mayores, pero acá no manda: el artículo 162 del mismo Texto Único Ordenado establece que los contratos mineros se rigen por las reglas generales del derecho común en todo lo que no se oponga a esa ley. Si pactas ocho o diez años guiándote por el Código Civil, el exceso queda expuesto a reducción o a nulidad.

2. El contrato de opción debe traer YA todo el contrato definitivo. El artículo 165 dispone que el contrato de opción deberá contener todos los elementos y condiciones del contrato definitivo, y agrega que puede pactarse que la opción sea ejercitada indistintamente por cualquiera de las partes. Dejar el precio, el objeto o la forma de pago "para acordarlos después" es el vicio más frecuente de estos contratos y termina en inexigibilidad. Antes de firmar revisa que la cláusula quinta tenga los seis puntos completos: bien objeto, precio, forma y cronograma de pago, regalía si la hay, oportunidad de entrega y modo de ejercicio de la opción.

3. La resolución automática solo funciona si nombras las obligaciones. El artículo 1430 del Código Civil produce resolución de pleno derecho únicamente cuando el contrato identifica con precisión la obligación cuyo incumplimiento la activa. Una cláusula genérica de incumplimiento no sirve: el caso vuelve al artículo 1429, que exige carta notarial y un plazo no menor de quince días antes de resolver. Por eso la cláusula décimo primera enumera las obligaciones una por una y no debes reemplazarlas por una fórmula general.

4. Escritura pública e inscripción no son opcionales. El artículo 163 del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería dispone que los contratos mineros constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el registro minero para que surtan efecto frente al Estado y terceros. El artículo nombra al Registro Público de Minería, cuya función registral corresponde hoy al Registro de Derechos Mineros de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos. Sin inscripción, un tercero puede adquirir derechos sobre la concesión y tu opción no le será oponible.

5. Cuida el derecho de vigencia. Si el concedente deja de pagar el derecho de vigencia o la penalidad regulados en los artículos 39 y 40 del Texto Único Ordenado, la concesión caduca y tu opción se queda sin objeto. No copies importes de fuentes antiguas: el artículo 40 fue sustituido por el Decreto Legislativo N.° 1320 y su régimen actual es porcentual, de modo que la penalidad se calcula sobre la producción mínima anual exigible. La cláusula décima asigna ese pago y te da la facultad de pagarlo por cuenta del concedente.

Señor Notario:
Sírvase extender en su registro de escrituras públicas una de contrato de opción minera que celebran, de una parte, [RAZON_SOCIAL_O_NOMBRE_DEL_CONCEDENTE], con RUC N.° [RUC_DEL_CONCEDENTE], inscrita en la partida N.° [PARTIDA_REGISTRAL_DEL_CONCEDENTE] de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_DEL_CONCEDENTE], con domicilio en [DIRECCION_DEL_CONCEDENTE], debidamente representada por [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_DEL_CONCEDENTE], identificado con DNI N.° [DNI_DEL_REPRESENTANTE_DEL_CONCEDENTE], según poder inscrito en el asiento [ASIENTO_DEL_PODER_DEL_CONCEDENTE] de la referida partida, a quien en adelante se denominará EL CONCEDENTE, y de la otra parte, [RAZON_SOCIAL_O_NOMBRE_DEL_OPCIONISTA], con RUC N.° [RUC_DEL_OPCIONISTA], inscrita en la partida N.° [PARTIDA_REGISTRAL_DEL_OPCIONISTA], con domicilio en [DIRECCION_DEL_OPCIONISTA], representada por [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_DEL_OPCIONISTA], con DNI N.° [DNI_DEL_REPRESENTANTE_DEL_OPCIONISTA], a quien en adelante se denominará EL OPCIONISTA, en los términos siguientes:

PRIMERA. ANTECEDENTES
EL CONCEDENTE es titular de la concesión minera [NOMBRE_DE_LA_CONCESION], código único [CODIGO_UNICO_DE_LA_CONCESION], de [NUMERO_DE_HECTAREAS] hectáreas, ubicada en el distrito de [DISTRITO_DE_LA_CONCESION], provincia de [PROVINCIA_DE_LA_CONCESION], departamento de [DEPARTAMENTO_DE_LA_CONCESION], otorgada mediante Resolución N.° [NUMERO_DE_RESOLUCION_DE_TITULO] e inscrita en la partida N.° [PARTIDA_REGISTRAL_DE_LA_CONCESION] del Registro de Derechos Mineros de la Oficina Registral de [OFICINA_REGISTRAL_DE_LA_CONCESION]. Declara que la concesión se encuentra vigente, con el derecho de vigencia pagado hasta el año [ANIO_DE_PAGO_DEL_DERECHO_DE_VIGENCIA], libre de cargas, gravámenes, medidas judiciales y contratos con terceros, salvo [CARGAS_O_GRAVAMENES_DECLARADOS].

SEGUNDA. OBJETO
Por el presente contrato EL CONCEDENTE se obliga de manera incondicional e irrevocable a celebrar con EL OPCIONISTA el contrato definitivo de [TRANSFERENCIA_O_CESION_MINERA] sobre la concesión descrita en la cláusula primera, siempre que EL OPCIONISTA ejercite su derecho dentro del plazo pactado. EL OPCIONISTA tiene el derecho exclusivo de celebrar o de no celebrar el contrato definitivo.

TERCERA. PLAZO DE LA OPCIÓN
3.1. El plazo de la opción es de [PLAZO_DE_LA_OPCION_EN_MESES] meses, contados desde la fecha de suscripción de la escritura pública.
3.2. Las partes dejan constancia expresa de que el artículo 165 del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería fija un plazo NO MAYOR DE CINCO AÑOS contado a partir de la suscripción del contrato, y de que ese tope prevalece sobre el régimen general de la opción del Código Civil porque el artículo 162 del mismo Texto Único Ordenado somete los contratos mineros a las reglas generales del derecho común solo en todo lo que no se oponga a esa ley. El plazo consignado en el numeral 3.1 y cualquier prórroga que las partes acuerden no podrán exceder ese límite.
3.3. Las partes podrán prorrogar el plazo por acuerdo escrito elevado a escritura pública e inscrito en el Registro de Derechos Mineros, siempre dentro del límite del numeral 3.2.

CUARTA. RETRIBUCIÓN POR LA OPCIÓN
EL OPCIONISTA pagará a EL CONCEDENTE la suma de US$ [MONTO_DE_LA_RETRIBUCION_POR_LA_OPCION], que se abonará conforme al siguiente cronograma: [CRONOGRAMA_DE_PAGOS_DE_LA_OPCION]. Los pagos se efectuarán mediante abono en la cuenta N.° [NUMERO_DE_CUENTA_DEL_CONCEDENTE] del banco [NOMBRE_DEL_BANCO], con código de cuenta interbancario [CCI_DEL_CONCEDENTE]. Este importe [SE_IMPUTA_O_NO_SE_IMPUTA] al precio del contrato definitivo.

QUINTA. ELEMENTOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO DEFINITIVO
En cumplimiento del artículo 165 del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería, que exige que el contrato de opción contenga todos los elementos y condiciones del contrato definitivo, las partes los dejan establecidos desde ahora:
5.1. Bien objeto del contrato: la concesión minera [NOMBRE_DE_LA_CONCESION], código único [CODIGO_UNICO_DE_LA_CONCESION], con sus partes integrantes y accesorias, salvo [ACCESORIOS_EXCLUIDOS].
5.2. Tipo de contrato definitivo: [TRANSFERENCIA_O_CESION_MINERA].
5.3. Precio o compensación: US$ [PRECIO_DEL_CONTRATO_DEFINITIVO].
5.4. Forma y cronograma de pago del precio: [CRONOGRAMA_DE_PAGO_DEL_PRECIO], mediante abono en la cuenta indicada en la cláusula cuarta.
5.5. Regalía contractual, cuando corresponda: [PORCENTAJE_DE_REGALIA_CONTRACTUAL] por ciento sobre [BASE_DE_CALCULO_DE_LA_REGALIA], liquidable cada [PERIODICIDAD_DE_LIQUIDACION_DE_LA_REGALIA].
5.6. Oportunidad de entrega de la concesión: dentro de los [DIAS_PARA_LA_ENTREGA] días de suscrita la escritura pública del contrato definitivo.
5.7. Modo de ejercicio de la opción y plazo para suscribir el definitivo: los previstos en la cláusula sexta.
5.8. Declaraciones y garantías, penalidades y demás estipulaciones que constan en el proyecto de contrato definitivo que, como anexo 1, forma parte integrante del presente instrumento.
5.9. Las partes declaran haber verificado que los numerales 5.1 a 5.8 agotan los elementos y condiciones del contrato definitivo, sin remitir ninguno de ellos a un acuerdo posterior.

SEXTA. EJERCICIO DE LA OPCIÓN
EL OPCIONISTA ejercerá la opción mediante carta notarial dirigida al domicilio de EL CONCEDENTE señalado en la introducción, dentro del plazo de la cláusula tercera. Recibida la comunicación, el contrato definitivo queda perfeccionado en los términos de la cláusula quinta, y las partes suscribirán la minuta y la escritura pública dentro de los [DIAS_PARA_SUSCRIBIR_EL_DEFINITIVO] días hábiles siguientes. La negativa injustificada de cualquiera de las partes a suscribir los instrumentos faculta a la otra a exigir el otorgamiento por la vía judicial o arbitral, sin perjuicio de la penalidad pactada.

SÉPTIMA. DERECHOS DEL OPCIONISTA DURANTE LA VIGENCIA
Durante la vigencia de la opción, EL OPCIONISTA queda autorizado a ingresar al área de la concesión para ejecutar labores de [ACTIVIDADES_AUTORIZADAS_DURANTE_LA_OPCION: cartografiado geológico, muestreo superficial, geofísica, perforación diamantina], por su cuenta, costo y riesgo, con sujeción a la normativa ambiental, de seguridad y de participación ciudadana, y previa obtención de los títulos habilitantes que resulten exigibles.

OCTAVA. OBLIGACIONES DE EL CONCEDENTE
8.1. Mantener vigente la concesión, con el pago oportuno del derecho de vigencia y de la penalidad que corresponda, conforme a la cláusula décima.
8.2. Abstenerse de transferir, ceder, gravar, hipotecar o dar en opción la concesión a terceros mientras la opción se encuentre vigente.
8.3. Entregar a EL OPCIONISTA la información geológica, técnica y legal de la concesión que obre en su poder, dentro de los [DIAS_PARA_ENTREGA_DE_INFORMACION] días de suscrito el contrato.
8.4. Suscribir los documentos necesarios para que EL OPCIONISTA gestione los permisos que requiera durante la vigencia de la opción.
8.5. Comunicar a EL OPCIONISTA, dentro de los [DIAS_PARA_COMUNICAR_CONTINGENCIAS] días de conocido, todo hecho que afecte la titularidad, la vigencia o la libre disposición de la concesión.

NOVENA. OBLIGACIONES DE EL OPCIONISTA
9.1. Pagar la retribución en los plazos convenidos.
9.2. Ejecutar sus actividades con arreglo a la normativa minera, ambiental y de seguridad, y asumir la responsabilidad por los daños que ocasione.
9.3. Entregar a EL CONCEDENTE, cada [PERIODICIDAD_DE_LOS_INFORMES], un informe de las actividades ejecutadas y de sus resultados.
9.4. Mantener la confidencialidad de la información recibida, por el plazo de [ANIOS_DE_CONFIDENCIALIDAD] años.

DÉCIMA. DERECHO DE VIGENCIA Y PENALIDAD
10.1. El pago del derecho de vigencia y de la penalidad regulados en los artículos 39 y 40 del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería corresponde a [PARTE_QUE_ASUME_EL_DERECHO_DE_VIGENCIA], durante toda la vigencia de la opción y hasta la suscripción de la escritura pública del contrato definitivo.
10.2. La parte obligada acreditará el pago ante la otra dentro de los [DIAS_PARA_ACREDITAR_EL_PAGO] días de efectuado, mediante copia de la constancia respectiva.
10.3. Si la parte obligada no cumple, la otra queda facultada a pagar por su cuenta y a exigir el reembolso o a descontar el importe de las sumas pendientes, con los intereses que devengue.
10.4. Las partes dejan constancia de que la falta de pago del derecho de vigencia o de la penalidad acarrea la caducidad de la concesión y deja sin objeto la presente opción, por lo que esta obligación se considera esencial para efectos de la cláusula décimo primera.

DÉCIMO PRIMERA. RESOLUCIÓN DE PLENO DERECHO
11.1. Conforme al artículo 1430 del Código Civil, el contrato se resuelve de pleno derecho cuando cualquiera de las partes incumpla alguna de las obligaciones que a continuación se identifican de manera expresa y taxativa:
a) La obligación de EL OPCIONISTA de pagar la retribución de la cláusula cuarta, cuando incurra en mora respecto de [NUMERO_DE_CUOTAS_PARA_RESOLVER] cuotas.
b) La obligación de EL CONCEDENTE de abstenerse de transferir, ceder, gravar, hipotecar o dar en opción la concesión a terceros, prevista en el numeral 8.2.
c) La obligación de pago del derecho de vigencia y de la penalidad prevista en el numeral 10.1, a cargo de la parte que la asume.
d) La obligación de EL OPCIONISTA de mantener la confidencialidad prevista en el numeral 9.4.
11.2. La resolución opera de pleno derecho desde que la parte fiel comunica a la otra, por conducto notarial, que quiere valerse de la presente cláusula resolutoria, con indicación de cuál de los literales del numeral 11.1 se ha incumplido.
11.3. Las partes dejan constancia de que el efecto del numeral 11.2 se produce únicamente respecto de las obligaciones enumeradas en el numeral 11.1. Frente al incumplimiento de cualquier otra obligación del contrato se aplica el artículo 1429 del Código Civil, que exige requerir por vía notarial el cumplimiento en un plazo no menor de quince días, con apercibimiento de resolución.
11.4. La parte incumplidora pagará una penalidad de US$ [MONTO_DE_LA_PENALIDAD], sin perjuicio de la indemnización por los daños que excedan ese importe.

DÉCIMO SEGUNDA. GASTOS Y TRIBUTOS
Los gastos notariales y registrales del presente contrato y del contrato definitivo corren por cuenta de [PARTE_QUE_ASUME_LOS_GASTOS]. Cada parte asume los tributos que la ley le atribuye.

DÉCIMO TERCERA. FORMALIDAD, INSCRIPCIÓN Y OPONIBILIDAD
13.1. Conforme al artículo 163 del Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería, los contratos mineros constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el registro minero para que surtan efecto frente al Estado y terceros. Esa función registral corresponde hoy al Registro de Derechos Mineros de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
13.2. Las partes reconocen que la inscripción es condición de oponibilidad y no una formalidad de conveniencia. Mientras el contrato no se inscriba, la opción no será oponible a quien adquiera derechos sobre la concesión.
13.3. EL OPCIONISTA queda facultado para gestionar por sí solo la inscripción y para presentar los partes notariales al registro. EL CONCEDENTE se obliga a suscribir las aclaraciones o subsanaciones que el registrador observe, dentro de los [DIAS_PARA_SUBSANAR_OBSERVACIONES_REGISTRALES] días de requerido.

DÉCIMO CUARTA. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
El contrato se rige por la ley peruana. Toda controversia derivada de su interpretación o ejecución se somete a arbitraje de derecho, administrado por [INSTITUCION_ARBITRAL], con sede en [SEDE_DEL_ARBITRAJE], ante un tribunal de [NUMERO_DE_ARBITROS] árbitros, conforme a su reglamento.

DÉCIMO QUINTA. DOMICILIOS
Las partes señalan como domicilios los indicados en la introducción. Toda variación surtirá efecto desde su comunicación por conducto notarial.

Agregue usted, señor Notario, las cláusulas de ley, curse los partes al Registro de Derechos Mineros y eleve la presente minuta a escritura pública.

[CIUDAD], [DIA] de [MES] de [ANIO].

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[NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_DEL_CONCEDENTE]  [NOMBRE_DEL_REPRESENTANTE_DEL_OPCIONISTA]
EL CONCEDENTE                              EL OPCIONISTA
DNI N.° [DNI_DEL_REPRESENTANTE_DEL_CONCEDENTE]  DNI N.° [DNI_DEL_REPRESENTANTE_DEL_OPCIONISTA]

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[NOMBRE_DEL_ABOGADO]
Abogado, Reg. N.° [NUMERO_DE_COLEGIATURA]

ANEXO 1: Proyecto del contrato definitivo, con los elementos y condiciones de la cláusula quinta.
ANEXO 2: Plano de ubicación de la concesión con coordenadas UTM y copia literal de la partida registral.
ANEXO 3: Constancias de pago del derecho de vigencia de los dos últimos años.

BASE LEGAL
1. Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería, aprobado por Decreto Supremo N.° 014-92-EM: artículos 9 y 10 (naturaleza de la concesión), 37 (atributos del titular), 39 y 40 (derecho de vigencia y penalidad), 162 (los contratos mineros se rigen por las reglas generales del derecho común en todo lo que no se oponga a la ley minera), 163 (escritura pública e inscripción en el registro minero para surtir efecto frente al Estado y terceros), 164 (contrato de transferencia), 165 (contrato de opción, plazo máximo de cinco años y obligación de contener todos los elementos y condiciones del contrato definitivo) y 166 (contrato de cesión minera).
2. Código Civil: artículos 1419 a 1425 (contrato de opción), 1429 (resolución por requerimiento notarial con plazo no menor de quince días), 1430 (cláusula resolutoria expresa) y 1529 y siguientes (compraventa), en aplicación supletoria y en cuanto no se opongan al Texto Único Ordenado de la Ley General de Minería.
3. Reglamento de Procedimientos Mineros, aprobado por Decreto Supremo N.° 020-2020-EM.
4. Reglamento de Inscripciones del Registro de Derechos Mineros de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
5. Decreto Legislativo N.° 1071, que norma el arbitraje.