Convenio de Accionistas con Drag Along y Tag Along

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CONVENIO DE ACCIONISTAS CON DRAG ALONG Y TAG ALONG

Conste por el presente documento el Convenio de Accionistas que celebran [NOMBRE_ACCIONISTA_MAYORITARIO], titular de [PORCENTAJE_1] por ciento de las acciones, a quien se denomina EL MAYORITARIO, y [NOMBRE_ACCIONISTA_MINORITARIO], titular de [PORCENTAJE_2] por ciento de las acciones, a quien se denomina EL MINORITARIO, ambos accionistas de [RAZON_SOCIAL], con RUC [RUC_SOCIEDAD], en los términos siguientes.

PRIMERA. OPONIBILIDAD
Este convenio se comunicará a la sociedad para que sea exigible en todo cuanto le concierna, conforme al Art. 8 de la Ley General de Sociedades 26887.

SEGUNDA. DERECHO DE PREFERENCIA
Ante la intención de un accionista de vender sus acciones, los demás tendrán derecho de preferencia para adquirirlas en igualdad de condiciones, conforme al Art. 237 de la Ley General de Sociedades 26887.

TERCERA. DERECHO DE ARRASTRE (DRAG ALONG)
Si el Mayoritario recibe una oferta de buena fe por el cien por ciento de las acciones, podrá exigir al Minoritario que venda sus acciones al mismo precio y condiciones, quedando este obligado a transferirlas al tercero adquirente.

CUARTA. DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO (TAG ALONG)
Si el Mayoritario vende sus acciones a un tercero, el Minoritario tendrá derecho a vender las suyas al mismo tercero, al mismo precio y condiciones, en proporción a su participación.

QUINTA. PROCEDIMIENTO
El accionista que active el drag along o reciba aviso para tag along lo comunicará por escrito con [DIAS] días de anticipación, indicando precio, plazo y datos del tercero.

SEXTA. VIGENCIA DE LA TRANSFERENCIA
Las transferencias se anotarán en la Matrícula de Acciones, conforme al Art. 92 de la Ley General de Sociedades 26887.

SÉPTIMA. PLAZO
El convenio rige por [PLAZO_ANOS] años desde [FECHA_INICIO].

OCTAVA. LEY Y CONTROVERSIAS
Este convenio se rige por la Ley General de Sociedades 26887 y la ley peruana. Las controversias se someten a [ARBITRAJE_O_JUEZ_SEDE].

Firmado en [CIUDAD], el [FECHA].


_______________________                _______________________
EL MAYORITARIO                              EL MINORITARIO

El convenio de accionistas con drag along y tag along es el pacto que regula qué pasa cuando un socio quiere vender sus acciones a un tercero. El drag along (derecho de arrastre) permite al socio mayoritario obligar a los minoritarios a vender junto con él, para entregar el cien por ciento al comprador. El tag along (derecho de acompañamiento) protege al minoritario, dándole el derecho a sumarse a la venta del mayoritario en las mismas condiciones. Juntas, estas cláusulas equilibran la salida de los socios y dan previsibilidad a una futura venta de la empresa.

¿Quién lo usa y cuándo conviene?

Lo usan startups con inversionistas, fondos de capital, empresas familiares y cualquier sociedad donde conviven socios con distinto peso. Conviene firmarlo al inicio, cuando entra un nuevo socio o inversionista, porque define las reglas de salida antes de que aparezca un comprador. El drag protege al mayoritario que quiere vender todo sin que un minoritario bloquee el trato, y el tag protege al minoritario para que no lo dejen atrás con un socio nuevo que no eligió.

Base legal

Se sustenta en la Ley General de Sociedades, Ley N.º 26887. El artículo 8 hace oponibles a la sociedad los convenios entre accionistas una vez comunicados, lo que da fuerza a estas cláusulas. El artículo 101 permite establecer limitaciones y restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, base de los pactos de salida. Como acuerdo entre partes, se apoya en la libertad contractual del artículo 1354 del Código Civil. En la S.A.C., el artículo 237 regula el derecho de adquisición preferente, que suele combinarse con drag y tag. Conviene reflejar estas restricciones también en el estatuto (artículo 55) para reforzar su exigibilidad.

Qué datos y documentos necesitas

• Identificación de los accionistas y su porcentaje de participación.
• Datos de la sociedad, su partida registral y el estatuto vigente.
• Umbral que activa el drag along (porcentaje del mayoritario o evento de venta).
• Condiciones del tag along: proporción que puede vender el minoritario y mismas condiciones de precio.
• Relación con el derecho de adquisición preferente y el orden de aplicación de las cláusulas.
• Procedimiento de notificación de la oferta y plazos para ejercer cada derecho.

Cómo implementarlo paso a paso

1. Define el umbral de activación del drag y el alcance del tag para cada accionista.
2. Articula estas cláusulas con el derecho de adquisición preferente para evitar contradicciones.
3. Redacta el convenio con el procedimiento de notificación, precios y plazos.
4. Firma el convenio y legaliza firmas ante notario para dar fecha cierta.
5. Comunica el convenio a la sociedad para hacerlo oponible conforme al artículo 8.
6. Refleja las restricciones de transferencia en el estatuto e inscríbelas en Sunarp para reforzarlas.

Errores comunes a evitar

• Pactar drag along sin garantizar que el minoritario venda en las mismas condiciones del mayoritario.
• No coordinar estas cláusulas con el derecho de adquisición preferente del estatuto.
• Omitir el procedimiento y los plazos de notificación, generando disputas sobre el ejercicio.
• No comunicar el convenio a la sociedad, debilitando su oponibilidad.

Preguntas frecuentes

¿Qué es exactamente el drag along?

Es el derecho del mayoritario a obligar a los minoritarios a vender sus acciones junto con las suyas, para entregar el control total a un comprador. Se sustenta en las restricciones a la transferencia permitidas por el artículo 101 de la Ley N.º 26887 y en la libertad contractual.

¿En qué me protege el tag along?

Te da el derecho, como minoritario, a sumarte a la venta del mayoritario en las mismas condiciones de precio. Así no quedas atrapado con un nuevo socio que no elegiste, ni vendes a un valor inferior al que obtuvo el mayoritario.

¿Estas cláusulas son válidas en el Perú?

Sí. El artículo 101 permite limitar la libre transmisibilidad de acciones y el artículo 8 hace oponibles los convenios a la sociedad una vez comunicados. Conviene además reflejarlas en el estatuto conforme al artículo 55 para reforzar su exigibilidad.

¿Conviene incluirlas en el estatuto o solo en el convenio?

Lo ideal es ambos: el convenio detalla el mecanismo y el estatuto incorpora las restricciones a la transferencia. Reflejarlas en el estatuto inscrito en Sunarp las hace oponibles a terceros y dificulta una venta que las desconozca.