Acta de Regularización de Sociedad Irregular

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ACTA DE JUNTA DE REGULARIZACIÓN DE SOCIEDAD IRREGULAR

En [CIUDAD], siendo las [HORA] horas del [DIA] de [MES] de [ANIO], se reunieron los socios de [DENOMINACION_SOCIAL], con RUC [RUC_SOCIEDAD], a fin de adoptar acuerdos de regularización.

ANTECEDENTES
El conductor de la reunión informa que la sociedad se encuentra en situación de irregularidad por la siguiente causal prevista en el Artículo 423 de la Ley General de Sociedades 26887: [CAUSAL_IRREGULARIDAD]. Conforme al Artículo 426 de la Ley 26887, cualquier socio puede solicitar la regularización de la sociedad o, en su defecto, su disolución.

EXPOSICIÓN
Los socios manifiestan su voluntad de continuar la actividad social y de subsanar la causal de irregularidad, adoptando los acuerdos necesarios para adecuar la sociedad a la Ley 26887.

ACUERDOS
PRIMERO. De conformidad con los Artículos 423, 424 y 426 de la Ley 26887, se acuerda regularizar la sociedad, subsanando la causal de irregularidad mediante [MEDIDA_SUBSANACION].

SEGUNDO. Se aprueba el texto del pacto social y estatuto que regirá la sociedad, el cual recoge la denominación, objeto, capital de S/ [CAPITAL_SOCIAL], domicilio y órganos de administración, conforme a las exigencias de la Ley 26887.

TERCERO. Se deja constancia que, conforme al Artículo 424 de la Ley 26887, los socios y administradores responden personal, solidaria e ilimitadamente por los actos celebrados durante la irregularidad, responsabilidad que la regularización no extingue respecto de actos anteriores.

CUARTO. Se designa como representantes a [NOMBRE_REPRESENTANTE], con DNI [DNI_REPRESENTANTE], con las facultades de gestión y representación que constan en el estatuto.

QUINTO. Se faculta a [NOMBRE_APODERADO], con DNI [DNI_APODERADO], a elevar a escritura pública e inscribir la regularización en SUNARP.

No habiendo más asuntos, se cierra la reunión a las [HORA_CIERRE] horas.

_______________________________
[NOMBRE_SOCIO_1]
Socio

_______________________________
[NOMBRE_SOCIO_2]
Socio

El acta de regularización de sociedad irregular es el documento por el cual los socios de una sociedad que no se constituyó debidamente, o que se constituyó pero no se inscribió, o que continúa operando pese a estar en causal de disolución, acuerdan corregir esa situación y adecuarla a la ley. Una sociedad irregular existe de hecho y opera, pero arrastra un grave problema: sus administradores, representantes y socios responden de forma personal, solidaria e ilimitada por los actos y obligaciones de la sociedad. Regularizar es la vía para recuperar el blindaje de la responsabilidad limitada.

Quién lo presenta y cuándo conviene usarlo

Lo aprueban los socios reunidos en junta y lo formalizan sus representantes. Conviene usarlo con urgencia cuando descubres que la sociedad nunca se inscribió en SUNARP, cuando se constituyó pero no completó su inscripción, cuando opera vencido su plazo de duración, o cuando incurrió en causal de disolución y siguió funcionando. Mientras la irregularidad persista, los socios y administradores ponen en riesgo su patrimonio personal, por lo que regularizar cuanto antes protege a todos.

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La sociedad irregular se regula en la Ley General de Sociedades (Ley 26887), artículos 423 a 432. El artículo 423 enumera los casos de irregularidad, entre ellos no haberse constituido e inscrito por escritura pública, continuar en actividad pese a haber vencido el plazo o incurrido en causal de disolución, o transformarse sin observar la ley. El artículo 424 establece la responsabilidad personal, solidaria e ilimitada de quienes actúan en nombre de la sociedad irregular. El artículo 426 reconoce el derecho de los socios a solicitar la regularización o, en su defecto, la disolución. La regularización se logra subsanando la causa (otorgando e inscribiendo la escritura, prorrogando el plazo, reactivando o adecuando el estatuto), conforme a las reglas generales de constitución e inscripción de los artículos 5 y 14.

Qué datos y documentos necesitas

• Identificación de los socios y de los administradores que han venido actuando.
• Causa concreta de la irregularidad (falta de inscripción, plazo vencido, causal de disolución, etc.).
• Documentación de constitución existente (minuta, escritura no inscrita, contratos).
• Estados financieros y relación de obligaciones contraídas durante la irregularidad.
• Texto del estatuto a inscribir o adecuar.
• Datos para la escritura pública y la inscripción en SUNARP.

Cómo presentarlo paso a paso

1. Identifica con precisión la causa de irregularidad según el artículo 423.
2. Convoca a junta de socios y acuerda la regularización (constitución e inscripción, prórroga, reactivación o adecuación, según el caso).
3. Redacta el acta dejando constancia del acuerdo de regularizar y de las medidas a adoptar.
4. Otorga la escritura pública que subsane la causa (por ejemplo, la de constitución o la de modificación de estatuto).
5. Inscribe la escritura en el Registro de Sociedades de SUNARP, que es lo que pone fin a la irregularidad.
6. Regulariza también el RUC ante la SUNAT y las obligaciones tributarias y laborales pendientes.

Errores comunes a evitar

• Seguir operando como irregular sin actuar, manteniendo la responsabilidad personal e ilimitada del artículo 424.
• Acordar la regularización pero no inscribir la escritura, con lo cual la irregularidad subsiste.
• No revisar las obligaciones contraídas durante la irregularidad, que ya comprometen el patrimonio personal.
• Confundir regularización con reactivación: si el problema es que la sociedad está disuelta, el camino puede ser la reactivación del artículo 413.

Preguntas frecuentes

¿Qué riesgo corro mientras la sociedad es irregular?

El artículo 424 de la Ley 26887 establece que quienes actúan en nombre de una sociedad irregular responden de forma personal, solidaria e ilimitada por sus obligaciones. Tu patrimonio personal queda expuesto hasta que se regularice.

¿Cualquier socio puede pedir la regularización?

Sí. El artículo 426 reconoce a cualquier socio el derecho de exigir la regularización de la sociedad o, si no es posible, su disolución, para poner fin a la situación de riesgo.

¿Cuándo termina la irregularidad?

Termina cuando se subsana la causa y se inscribe el acto correspondiente en SUNARP (la escritura de constitución, la prórroga, la reactivación o la adecuación), recuperando así la sociedad su regularidad y la responsabilidad limitada de sus socios.