Aumento y reducción de capital social: cómo se hace

Qué es el capital social y por qué se modifica

Para aumentar o reducir el capital social de tu empresa en Perú necesitas un acuerdo de junta general de accionistas, su formalización en escritura pública y la inscripción en SUNARP. No es un simple trámite contable: al ser una modificación del estatuto, exige las formalidades de la Ley General de Sociedades (Ley 26887).

El capital social es la cifra que representa los aportes de los socios y respalda a la sociedad frente a terceros. Se aumenta cuando la empresa necesita más fondos o quiere fortalecer su respaldo; se reduce cuando devuelve aportes, absorbe pérdidas o ajusta su capital a la realidad del negocio. En ambos casos cambia una cláusula clave del estatuto, y por eso el camino es siempre junta, escritura e inscripción.

Modalidades de aumento de capital

La ley reconoce varias formas de aumentar, y elegir la correcta depende de dónde saldrá el dinero:

• Nuevos aportes: los socios o terceros aportan dinero en efectivo o bienes.
• Capitalización de utilidades o reservas: se convierten ganancias acumuladas en capital, sin dinero nuevo.
• Capitalización de créditos: una deuda de la sociedad se transforma en capital y el acreedor pasa a ser socio.

El acuerdo se adopta en junta y se formaliza con el acuerdo de aumento de capital social. Si el aumento nace de convertir deudas, existe el modelo específico de aumento de capital por capitalización de créditos.

El derecho de suscripción preferente

Cuando el aumento es por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferente a suscribir las nuevas acciones en proporción a las que ya poseen. Esto evita que su participación se diluya sin su consentimiento cuando entra capital fresco.

El acuerdo debe respetar este derecho y fijar el plazo para ejercerlo. Ignorarlo es una de las causas más frecuentes de impugnación: un socio postergado puede pedir la nulidad del acuerdo. Por eso conviene tener claras las reglas del juego en un pacto de socios o acuerdo de accionistas desde el inicio.

Reducción de capital: cuándo y cómo protege a acreedores

La reducción procede para devolver aportes a los socios, absorber pérdidas acumuladas o ajustar el capital. Como toca directamente el respaldo frente a acreedores, la ley exige publicidad del acuerdo para que los acreedores puedan oponerse si la reducción los perjudica.

En la práctica, esto significa publicar el aviso del acuerdo y respetar el plazo de oposición antes de inscribir. Formaliza con el acuerdo de reducción de capital social. Saltarse la publicación es un error costoso: SUNARP observa la inscripción y el trámite se cae.

Pasos para inscribir el cambio

La secuencia completa, tanto para aumento como para reducción, es esta:

1. Convocar y celebrar la junta general (revisa la convocatoria).
2. Adoptar el acuerdo con el quórum y la mayoría calificada que exige el estatuto.
3. Levantar el acta de junta general con el detalle del aumento o reducción.
4. En la reducción, publicar el aviso y esperar el plazo de oposición.
5. Elevar el acuerdo a escritura pública e inscribirlo en SUNARP.

Para el detalle del quórum y las mayorías necesarias, apóyate en la guía de acta de junta general: quórum, requisitos y formato.

Errores comunes al modificar el capital

Estos son los tropiezos que más retrasan la inscripción:

• No respetar el derecho de suscripción preferente en el aumento por aportes.
• Olvidar la publicación del acuerdo de reducción y su plazo de oposición.
• Documentar mal los aportes: en efectivo, sin el voucher de depósito; en bienes, sin valorización.
• Adoptar el acuerdo sin el quórum calificado, lo que lo hace impugnable.

Si tu objetivo real no es cambiar el capital sino la forma societaria, evalúa antes qué tipo te conviene con la comparación de tipos de sociedades en Perú.

Qué pasa si SUNARP observa tu trámite

No es raro que el registrador observe la inscripción del aumento o la reducción. Las causas más comunes son: falta de la publicación en la reducción, quórum o mayoría insuficientes en el acta, aportes mal acreditados o discrepancias entre el acta y la escritura.

Cuando esto ocurre, tienes un plazo para subsanar y reingresar el título sin perder la prioridad registral. Si crees que la observación es incorrecta, puedes insistir con un fundamento legal o, en último caso, apelar ante el Tribunal Registral. Por eso conviene revisar el acta con cuidado antes de elevarla a escritura: corregir a tiempo es mucho más barato que reingresar todo el trámite. Si el aumento cambia el peso de los socios, actualiza también su relación en un acuerdo interno para evitar conflictos futuros.