Contrato de Cesión de Derechos de Autor sobre Código Fuente de Software
Contrato que transfiere de forma definitiva la titularidad de los derechos patrimoniales sobre el código fuente de un software, clave para startups antes de levantar inversión, según el D.Leg. 822.
Actualizado al 23 de julio de 2026 · Legislación peruana vigente · Licencia CC-BY-4.0
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CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS DE AUTOR SOBRE CÓDIGO FUENTE DE SOFTWARE Conste por el presente documento el Contrato de Cesión de Derechos de Autor sobre Código Fuente de Software (en adelante, "el Contrato"), que celebran de una parte: [NOMBRE COMPLETO DEL DESARROLLADOR], identificado con DNI N.° [NÚMERO DE DNI], con domicilio en [DIRECCIÓN DEL DESARROLLADOR], a quien en adelante se le denominará "EL CEDENTE"; y de la otra parte: [RAZÓN SOCIAL DE LA EMPRESA], con RUC N.° [NÚMERO DE RUC], debidamente representada por su [CARGO DEL REPRESENTANTE] [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL], identificado con DNI N.° [NÚMERO DE DNI DEL REPRESENTANTE], con domicilio en [DIRECCIÓN DE LA EMPRESA], a quien en adelante se le denominará "EL CESIONARIO"; en los términos siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES EL CEDENTE es autor y titular original de los derechos patrimoniales sobre el software denominado "[NOMBRE DEL SOFTWARE O PRODUCTO]" (en adelante, "el Software"), desarrollado en el lenguaje de programación [LENGUAJE DE PROGRAMACIÓN], cuyo código fuente se encuentra almacenado en el repositorio [NOMBRE O URL DEL REPOSITORIO], habiendo sido creado entre el [FECHA DE INICIO DE DESARROLLO] y el [FECHA DE FINALIZACIÓN O ESTADO ACTUAL]. El software constituye una obra protegida por el derecho de autor conforme al artículo 5 y al artículo 69 del Decreto Legislativo N.° 822, Ley sobre el Derecho de Autor, que reconoce expresamente a los programas de ordenador como obras susceptibles de protección. SEGUNDA: OBJETO DE LA CESIÓN Por el presente Contrato, EL CEDENTE transfiere de forma DEFINITIVA, TOTAL e IRREVOCABLE a favor de EL CESIONARIO, la titularidad de los derechos patrimoniales de autor sobre el Software, incluyendo sin limitación los derechos de reproducción, transformación, distribución y comunicación pública, conforme a lo previsto en el artículo 31 del Decreto Legislativo N.° 822. La presente cesión comprende el código fuente íntegro, la documentación técnica asociada, los diagramas de arquitectura, y cualquier otro material relacionado con el desarrollo del Software, según el detalle del Anexo [NÚMERO]. TERCERA: ALCANCE TERRITORIAL Y TEMPORAL La presente cesión se otorga sin límite de territorio ni de plazo, extendiéndose por el máximo periodo de protección reconocido por la legislación peruana e internacional sobre derecho de autor. CUARTA: CONTRAPRESTACIÓN Como contraprestación única y total por la presente cesión, EL CESIONARIO pagará a EL CEDENTE la suma de S/ [MONTO PACTADO], mediante [FORMA DE PAGO], en la(s) fecha(s) [FECHA(S) DE PAGO]. Las partes dejan constancia de que dicho monto constituye pago íntegro y definitivo, sin que EL CEDENTE conserve derecho a regalías, participación en ingresos futuros ni contraprestación adicional alguna por la explotación del Software. QUINTA: DERECHOS MORALES Se deja constancia de que la presente cesión no alcanza a los derechos morales de autor (paternidad e integridad de la obra), los cuales son irrenunciables e inalienables conforme al artículo 21 del Decreto Legislativo N.° 822. No obstante, las partes acuerdan que EL CESIONARIO podrá modificar, adaptar y distribuir el Software sin necesidad de consignar el nombre de EL CEDENTE en el producto final, en atención a la naturaleza comercial del desarrollo por encargo. SEXTA: DECLARACIÓN Y GARANTÍA DE ORIGINALIDAD EL CEDENTE declara y garantiza que el Software es de su autoría original, que no infringe derechos de autor ni de propiedad intelectual de terceros, y que no ha cedido, licenciado ni comprometido previamente los derechos que son materia del presente Contrato. EL CEDENTE se obliga a mantener indemne a EL CESIONARIO frente a cualquier reclamo de terceros derivado del incumplimiento de esta declaración. SÉTIMA: ENTREGA DEL CÓDIGO FUENTE EL CEDENTE se obliga a entregar a EL CESIONARIO, dentro de los [NÚMERO DE DÍAS] días siguientes a la suscripción del presente Contrato, el acceso completo al repositorio del código fuente, incluyendo el historial de versiones (commits), credenciales de administración y toda documentación técnica relevante para la operación y mantenimiento del Software. OCTAVA: CONFIDENCIALIDAD Ambas partes se obligan a mantener confidencialidad respecto de la información técnica y comercial relacionada con el Software, tanto durante la vigencia del presente Contrato como con posterioridad a su terminación. NOVENA: LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN El presente Contrato se rige por el Decreto Legislativo N.° 822, Ley sobre el Derecho de Autor, y demás normas concordantes del Código Civil peruano. Las controversias derivadas del presente Contrato serán sometidas a los jueces y tribunales del distrito judicial de [CIUDAD]. En señal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en la ciudad de [CIUDAD], a los [DÍA] días del mes de [MES] de [AÑO]. _______________________________ _______________________________ EL CEDENTE EL CESIONARIO [NOMBRE COMPLETO] [RAZÓN SOCIAL] DNI N.° [NÚMERO DE DNI] RUC N.° [NÚMERO DE RUC]
Contratar el desarrollo de un software no basta para ser su dueño absoluto: si solo existe una licencia de uso, el desarrollador conserva la titularidad de los derechos patrimoniales sobre el código. Este contrato transfiere de forma definitiva esos derechos, algo esencial para startups que buscan levantar inversión sin dependencias legales pendientes sobre su producto.
Cuándo usar este modelo
Utilízalo cuando una empresa o startup necesita adquirir la titularidad completa del código fuente desarrollado por un programador independiente, freelancer o empresa de desarrollo, y no simplemente un derecho de uso. Es indispensable antes de una ronda de inversión, una venta de la empresa (M&A) o cuando el software es el activo principal del negocio. Se diferencia de la Licencia de Software a Medida, que solo otorga un derecho de uso sin transferir la titularidad, dejando al desarrollador como dueño legal del código.
Qué datos necesitas
Identifica con precisión el software objeto de cesión (nombre, repositorio, lenguaje de programación, alcance de funcionalidades); verifica que no existan coautores, colaboradores externos o librerías de terceros con licencias restrictivas dentro del código que puedan limitar la cesión; define el monto y forma de pago; y establece el mecanismo concreto de entrega del acceso al repositorio y la documentación técnica.
Paso a paso
1. Antes de firmar, realiza una auditoría básica del código para verificar que no incorpore librerías de terceros bajo licencias que restrinjan su cesión comercial (copyleft fuerte, por ejemplo). 2. Completa el contrato precisando el software, el monto y el plazo de entrega del repositorio. 3. Firma el contrato antes o al momento del pago final, nunca después de que el desarrollador haya perdido interés en colaborar. 4. Verifica la transferencia efectiva de accesos: repositorio, credenciales de administración, dominios y cuentas de servicios asociados. 5. Conserva el contrato firmado como parte de la documentación legal del producto para futuras rondas de inversión o auditorías (due diligence).
Errores comunes
Confundir un contrato de cesión con uno de licencia (la licencia no transfiere la titularidad, solo autoriza el uso); no verificar si el código incorpora librerías de código abierto con restricciones de licenciamiento; pagar la contraprestación sin recibir a cambio el acceso completo y verificado al repositorio; y omitir la cláusula de garantía de originalidad, que protege a la empresa frente a reclamos de terceros por plagio o infracción de derechos.
Preguntas frecuentes
¿Es lo mismo que registrar el software en INDECOPI? No; el registro ante INDECOPI es un medio de prueba adicional sobre la titularidad, pero la cesión efectiva de derechos se perfecciona mediante este contrato, independientemente de si se registra o no.
¿Qué pasa si el software fue desarrollado por varios programadores? Cada coautor debe suscribir el contrato de cesión o haber cedido previamente sus derechos a quien firma como cedente, para evitar reclamos posteriores de coautoría no cedida.
¿Puedo usar este contrato para un desarrollador en planilla? Si el desarrollador es un trabajador dependiente, la titularidad del software desarrollado dentro de sus funciones suele corresponder al empleador por defecto conforme a las reglas de obra creada bajo relación laboral; este contrato es más relevante para freelancers, consultores externos o cofundadores que desarrollaron el código antes de constituir formalmente la empresa.
Preguntas frecuentes sobre el modelo de contrato de cesión de derechos de autor sobre código fuente de software
¿El modelo de contrato de cesión de derechos de autor sobre código fuente de software es gratis?
Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/contrato-de-cesion-de-derechos-de-autor-sobre-codigo-fuente-de-software/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.
¿Puedo presentar este modelo de contrato de cesión de derechos de autor sobre código fuente de software sin revisar?
No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.
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