Contrato de Compraventa de Acciones de Empresa (Paquete Accionario)

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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES DE EMPRESA (COMPRA DE PAQUETE ACCIONARIO)

Conste por el presente documento el contrato de compraventa de acciones que celebran, de una parte, [NOMBRE_VENDEDOR], con DNI o RUC [DOCUMENTO_VENDEDOR], domicilio en [DOMICILIO_VENDEDOR], a quien se denominará EL VENDEDOR, y de la otra parte, [NOMBRE_COMPRADOR], con DNI o RUC [DOCUMENTO_COMPRADOR], domicilio en [DOMICILIO_COMPRADOR], a quien se denominará EL COMPRADOR, en los términos siguientes:

PRIMERA: MARCO LEGAL
Conforme al artículo 1529 del Código Civil, EL VENDEDOR se obliga a transferir a EL COMPRADOR la propiedad de las acciones que se describen, y este a pagar su precio. La transferencia se rige además por los artículos 101 a 108 de la Ley General de Sociedades, Ley 26887.

SEGUNDA: OBJETO
EL VENDEDOR transfiere a EL COMPRADOR [NUMERO_ACCIONES] acciones de la sociedad [NOMBRE_SOCIEDAD], con RUC [RUC_SOCIEDAD], representativas del [PORCENTAJE] % del capital social, con valor nominal de S/ [VALOR_NOMINAL] cada una.

TERCERA: PRECIO Y FORMA DE PAGO
El precio total de las acciones es de S/ [PRECIO_TOTAL] ([PRECIO_LETRAS]), que EL COMPRADOR pagará mediante [FORMA_PAGO], conforme al cronograma del Anexo 1.

CUARTA: TITULARIDAD Y LIBRE DISPONIBILIDAD
EL VENDEDOR declara ser titular legítimo de las acciones, que se encuentran libres de cargas, gravámenes y medidas. Las limitaciones a la transferencia se rigen por los artículos 101 y 102 de la Ley 26887.

QUINTA: DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
Las partes dejan constancia del cumplimiento o renuncia del derecho de adquisición preferente y demás restricciones estatutarias, conforme al estatuto y a la Ley 26887.

SEXTA: DECLARACIONES Y GARANTÍAS
EL VENDEDOR declara y garantiza la situación legal, contable y patrimonial de la sociedad conforme al Anexo 2 (declaraciones y garantías). Las contingencias se regirán por las cláusulas de indemnidad pactadas.

SÉTIMA: TRANSFERENCIA Y ANOTACIÓN
La transferencia se perfecciona con la anotación en la matrícula de acciones de la sociedad, conforme a los artículos 92 y siguientes y al artículo 101 de la Ley 26887.

OCTAVA: NORMA SUPLETORIA
En lo no previsto rigen el artículo 1529 del Código Civil y los artículos 101 a 108 de la Ley 26887.

En señal de conformidad, las partes firman por duplicado en [CIUDAD], el [FECHA].

El contrato de compraventa de acciones es el documento por el cual el titular de acciones de una sociedad anónima (vendedor) transfiere a otra persona (comprador) un paquete accionario a cambio de un precio. Con la compra, el comprador adquiere la condición de accionista con todos sus derechos: voto, dividendos y cuota en la liquidación. Es la vía para vender una participación en una empresa, sea un porcentaje minoritario o el control total.

Cuándo usarlo

Cuando un accionista quiere salir de la sociedad o reducir su participación, o cuando un inversionista entra comprando acciones. Sirve para operaciones de control (compra de la mayoría), entrada de socios, reorganizaciones familiares o ventas de bloques minoritarios. A diferencia de vender los activos de la empresa, aquí vendes la titularidad de las acciones, por lo que el comprador asume la empresa con su historia, sus contratos y sus pasivos.

Base legal

• Ley 26887, Ley General de Sociedades: regula la sociedad anónima y la circulación de las acciones.
• Artículo 91 de la LGS: la sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la matrícula de acciones.
• Artículo 92 de la LGS: la transferencia de acciones se anota en la matrícula de acciones, y ese registro es lo que produce efectos frente a la sociedad y terceros.
• Artículo 237 de la LGS: en la sociedad anónima cerrada rige el derecho de adquisición preferente de los demás accionistas, salvo que el estatuto disponga lo contrario.

Cómo rellenarlo bien

Identifica a vendedor y comprador, y a la sociedad emisora con su partida registral. Indica el número, clase y valor nominal de las acciones, y el porcentaje del capital que representan. Fija el precio total y la forma de pago. Incluye declaraciones del vendedor sobre la titularidad sin cargas y sobre la situación de la empresa. Lo crítico es anotar la transferencia en la matrícula de acciones, porque sin esa anotación el comprador no es reconocido como accionista por la sociedad. Revisa el estatuto por si exige respetar el derecho de adquisición preferente.

Errores comunes

• No anotar la transferencia en la matrícula de acciones, dejando al comprador sin reconocimiento societario.
• Ignorar el derecho de adquisición preferente en una S.A.C., lo que puede invalidar la venta.
• No pactar declaraciones y garantías sobre pasivos ocultos, contingencias o deudas de la empresa.
• Confundir venta de acciones con venta de activos, cuando los efectos tributarios y de responsabilidad son distintos.

Preguntas frecuentes

Hay que inscribir la venta en Registros Públicos? No. La transferencia de acciones se perfecciona con la anotación en la matrícula de acciones de la sociedad, no en SUNARP. Lo que se inscribe en Registros son otros actos societarios, no la simple venta de acciones.

Qué es el derecho de adquisición preferente? En la sociedad anónima cerrada, antes de vender a un tercero debes ofrecer las acciones a los demás accionistas, salvo que el estatuto lo excluya. Saltarlo puede acarrear la nulidad de la transferencia.

El comprador hereda las deudas de la empresa? Compra la sociedad con su patrimonio, activos y pasivos. Por eso son vitales las declaraciones y garantías y, de ser posible, una auditoría previa.