Empresarial

Contrato de Distribución Comercial con Exclusividad Territorial

Contrato de distribución comercial en el que el distribuidor compra en firme y revende a nombre propio dentro de una zona exclusiva. Contrato atípico amparado en la libertad contractual del Art. 1354 del Código Civil, con metas mínimas, precios, no competencia y causales de terminación.

Actualizado al 19 de julio de 2026 · Legislación peruana vigente · Licencia CC-BY-4.0

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CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL CON EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL

Conste por el presente documento el contrato de distribución comercial con exclusividad territorial que celebran:

De una parte, [RAZON_SOCIAL_PROVEEDOR], con RUC N.° [RUC_PROVEEDOR], domicilio en [DIRECCION_PROVEEDOR], representada por [REPRESENTANTE_PROVEEDOR], a quien se denominará EL PROVEEDOR;

Y de la otra parte, [RAZON_SOCIAL_DISTRIBUIDOR], con RUC N.° [RUC_DISTRIBUIDOR], domicilio en [DIRECCION_DISTRIBUIDOR], representada por [REPRESENTANTE_DISTRIBUIDOR], a quien se denominará EL DISTRIBUIDOR;

en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- ANTECEDENTES Y MARCO LEGAL
El presente contrato es un contrato atípico celebrado en ejercicio de la libertad de contratación reconocida por los artículos 1354 y 1356 del Código Civil, y se rige por la buena fe conforme al artículo 1362 del mismo cuerpo legal.

SEGUNDA.- OBJETO
EL PROVEEDOR vende y EL DISTRIBUIDOR compra en firme, para su reventa a nombre y por cuenta propia, los productos [DESCRIPCION_PRODUCTOS]. EL DISTRIBUIDOR no es mandatario ni representante de EL PROVEEDOR y asume el riesgo de la reventa.

TERCERA.- EXCLUSIVIDAD TERRITORIAL
EL PROVEEDOR otorga a EL DISTRIBUIDOR la exclusividad para distribuir los productos en el territorio de [ZONA_EXCLUSIVA], obligándose a no nombrar otros distribuidores ni vender directamente en dicha zona, salvo las excepciones pactadas en el Anexo 1.

CUARTA.- PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO
Los precios de venta de EL PROVEEDOR a EL DISTRIBUIDOR son los de la lista vigente, con un descuento de [PORCENTAJE_DESCUENTO]%. El pago se efectúa a [PLAZO_PAGO] días. EL DISTRIBUIDOR fija libremente sus precios de reventa.

QUINTA.- METAS MÍNIMAS DE COMPRA
EL DISTRIBUIDOR se obliga a adquirir un mínimo de [META_MINIMA] por [PERIODO_META]. El incumplimiento reiterado de las metas faculta a EL PROVEEDOR a revisar o dejar sin efecto la exclusividad, previa comunicación.

SEXTA.- OBLIGACIONES DEL DISTRIBUIDOR
EL DISTRIBUIDOR se obliga a promover la venta, mantener stock y una red adecuada, cumplir las políticas de marca y no comercializar productos competidores durante la vigencia, salvo pacto en contrario.

SÉTIMA.- PLAZO
El contrato tiene una vigencia de [PLAZO_ANIOS] años contados desde [FECHA_INICIO], renovable por acuerdo escrito de las partes.

OCTAVA.- TERMINACIÓN
Son causales de resolución el incumplimiento grave de cualquiera de las partes conforme al artículo 1428 del Código Civil, la insolvencia o el incumplimiento de las metas. La terminación se comunica por conducto notarial.

NOVENA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Las controversias se resuelven mediante trato directo y, en su defecto, ante la vía [ARBITRAJE_O_JUDICIAL] de [SEDE].

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en [CIUDAD], a los [FECHA].

_____________________ _____________________
EL PROVEEDOR EL DISTRIBUIDOR

Cuándo usar este modelo

Usa este contrato cuando un proveedor entrega a un distribuidor la venta de sus productos en una zona exclusiva, comprando en firme y revendiendo a nombre propio. Es la figura que buscan los mayoristas de abarrotes, ferretería o gasfitería en provincias. Es un contrato atípico amparado en la libertad de contratación del artículo 1354 del Código Civil, distinto de la representación comercial, donde se actúa por cuenta del principal.

Qué datos necesitas

Datos del proveedor y del distribuidor (razón social, RUC y representantes).
Descripción de los productos objeto de la distribución.
Territorio de exclusividad y sus excepciones.
Descuento sobre lista, condiciones y plazo de pago.
Metas mínimas de compra y período de medición.
Plazo del contrato y causales de terminación.

Paso a paso

Define con precisión los productos y el territorio exclusivo para evitar zonas grises.
Fija el descuento del distribuidor y aclara que él determina libremente su precio de reventa.
Establece metas mínimas realistas y el efecto de su incumplimiento sobre la exclusividad.
Pacta la duración y las causales de resolución, incluyendo el incumplimiento grave (artículo 1428 del Código Civil).
Acuerda el mecanismo de solución de controversias (arbitraje o vía judicial).
Firma ambos ejemplares y, si conviene, legaliza las firmas ante notario.

Errores comunes

Confundir distribución con representación: el distribuidor compra y revende por cuenta propia, no es mandatario del proveedor.
No delimitar el territorio, lo que genera conflictos entre distribuidores.
Pactar exclusividad sin metas mínimas, dejando al proveedor sin salida ante un distribuidor pasivo.
Omitir cómo se termina el contrato, fuente típica de demandas por corte intempestivo.

Preguntas frecuentes

¿En qué se diferencia de la representación comercial? En la distribución el distribuidor compra en firme y revende a nombre y por cuenta propia, asumiendo el riesgo; en la representación se actúa por cuenta del principal a cambio de comisión.

¿La exclusividad es obligatoria? No. Es un pacto libre entre las partes; puede otorgarse total, parcial o con excepciones para ciertos clientes o canales.

¿Qué pasa si el distribuidor no cumple las metas? Según lo pactado, el proveedor puede revisar o dejar sin efecto la exclusividad, o resolver el contrato, previa comunicación.

Preguntas frecuentes sobre el modelo de contrato de distribución comercial con exclusividad territorial

¿El modelo de contrato de distribución comercial con exclusividad territorial es gratis?

Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/contrato-de-distribucion-comercial-con-exclusividad-territorial/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.

¿Puedo presentar este modelo de contrato de distribución comercial con exclusividad territorial sin revisar?

No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.

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