Contrato de Gerenciamiento (Management)

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CONTRATO DE GERENCIAMIENTO (MANAGEMENT)

Conste por el presente documento el contrato de gerenciamiento que celebran de una parte [RAZON_SOCIAL_PROPIETARIA], con RUC N° [RUC_PROPIETARIA], representada por [NOMBRE_REPRESENTANTE_PROPIETARIA], a quien se denomina LA EMPRESA, y de la otra parte [RAZON_SOCIAL_GESTORA], con RUC N° [RUC_GESTORA], representada por [NOMBRE_REPRESENTANTE_GESTORA], a quien se denomina LA GESTORA, en los términos siguientes:

PRIMERA. BASE LEGAL Y OBJETO
El presente contrato se rige por las normas de la prestación de servicios del Art. 1755 y siguientes del Código Civil. Por este contrato, la gestora asume la administración y gestión integral del negocio de la empresa consistente en [DESCRIPCION_DEL_NEGOCIO], aplicando su experiencia y metodología de gestión.

SEGUNDA. ALCANCE DE LA GESTIÓN
La gestora se encargará de:
a) La dirección operativa y administrativa del negocio.
b) La gestión comercial, financiera y de recursos humanos, dentro de los límites pactados.
c) La implementación de procesos, indicadores y controles de gestión.
d) La rendición periódica de cuentas e informes a la empresa.

TERCERA. AUTONOMÍA Y LÍMITES
La gestora actúa con autonomía técnica en la gestión, pero requiere autorización previa de la empresa para [ACTOS_QUE_REQUIEREN_AUTORIZACION: enajenación de activos, endeudamiento por encima de un monto, etc.].

CUARTA. RETRIBUCIÓN
La empresa pagará a la gestora una retribución de [RETRIBUCION_FIJA] mensuales, más una retribución variable equivalente al [PORCENTAJE_VARIABLE] por ciento de [BASE_DE_CALCULO: utilidad neta, ingresos], pagadera según [FORMA_DE_PAGO].

QUINTA. PLAZO
El presente contrato tiene una vigencia de [PLAZO_CONTRATO], contado desde el [FECHA_INICIO], renovable por acuerdo de las partes.

SEXTA. CONFIDENCIALIDAD Y DEBER DE DILIGENCIA
La gestora guardará reserva sobre la información del negocio y actuará con la diligencia de un ordenado gestor, respondiendo por dolo o culpa inexcusable conforme al Art. 1762 del Código Civil.

SÉPTIMA. RESOLUCIÓN
El contrato podrá resolverse por incumplimiento, conforme al Art. 1428 del Código Civil, previo requerimiento por carta notarial.

OCTAVA. LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Las controversias se resolverán mediante [ARBITRAJE_O_VIA_JUDICIAL] en la ciudad de [CIUDAD].

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en [CIUDAD], a los [FECHA].

_______________________________
LA EMPRESA
[RAZON_SOCIAL_PROPIETARIA]

_______________________________
LA GESTORA
[RAZON_SOCIAL_GESTORA]

El contrato de gerenciamiento o management es aquel por el cual una empresa o persona especializada (el gerenciador o manager) se obliga a administrar, dirigir y gestionar la operación de un negocio, una marca personal, un artista, un deportista o un activo (hotel, restaurante, edificio) a cambio de una retribución que puede ser fija, variable o mixta. La nota distintiva es que el gerenciador no es socio ni dueño, pero toma decisiones operativas con autonomía y bajo lineamientos estratégicos del propietario o gerenciado.

Para qué te sirve

Te sirve para diferentes escenarios. Si tienes un hotel y contratas a una cadena para que lo opere con sus estándares (Marriott, Casa Andina, Hilton). Si eres un artista o futbolista y contratas a un manager personal que negocia tus contratos. Si eres un inversionista con un edificio de oficinas y contratas a una empresa de property management. Si una empresa familiar quiere profesionalizarse y trae a un gerente externo con autonomía bajo lineamientos del directorio.

Quién lo presenta y cuándo conviene firmarlo

Lo firman el propietario o titular del negocio (persona natural o jurídica) y el gerenciador o empresa de management. Conviene firmarlo antes de que el manager tome cualquier decisión que comprometa al titular frente a terceros, con poderes claros, límites de gasto y reportería periódica. Si el manager es de un artista o deportista, el contrato debe coordinarse con la regulación específica del deporte o de la industria.

Base legal aplicable

Se rige por la libertad contractual del artículo 1354 del Código Civil y por las reglas del mandato (artículos 1790 al 1813) y de la locación de servicios profesionales (artículos 1764 al 1770) del Código Civil. Si involucra representación, se aplican las reglas de la representación de los artículos 145 al 167. Para gerenciamiento de personas jurídicas se aplica supletoriamente la Ley General de Sociedades, Ley 26887, en lo referido a facultades del gerente. Si el manager tiene poderes, se inscriben en SUNARP. En lo tributario rige la Ley del Impuesto a la Renta (servicio gravado con IGV y renta de tercera o cuarta categoría). Si el gerenciado es deportista o artista, se cruzan reglas de la Ley 28036, Ley de Promoción y Desarrollo del Deporte y del Decreto Legislativo 822.

Datos y documentos que necesitas a la mano

• Datos del titular y del gerenciador, RUC y representantes legales.
• Descripción del activo o sujeto gerenciado y de los objetivos del management.
• Alcance de funciones y límites de decisión (qué puede hacer solo y qué requiere autorización).
• Estructura de retribución: honorario fijo, bono por resultados, comisión sobre ingresos, equity si aplica.
• Indicadores de desempeño (KPIs) y reportería mensual o trimestral.
• Estatutos del titular si es persona jurídica y vigencia de poderes.
• Pólizas D&O (responsabilidad de directores y gerentes) y de errores y omisiones.

Cómo se ejecuta paso a paso

1. Define el alcance, los KPIs y el modelo de retribución antes de redactar el contrato.
2. Redacta el contrato con cláusulas claras de funciones, límites de gasto, no competencia, confidencialidad y propiedad intelectual del know-how.
3. Otorga los poderes necesarios al manager mediante junta de socios o directorio y los inscribe en SUNARP si la operación lo requiere.
4. Establece un comité de seguimiento (mensual o trimestral) con reportería estándar y dashboard.
5. Paga la retribución según se devengue y emite los comprobantes de pago correspondientes.
6. Al término revoca poderes, firma acta de transferencia y libera información.

Errores comunes que debes evitar

• Dar poderes amplios sin límites económicos, lo que expone al titular a operaciones ruinosas.
• No pactar KPIs objetivos para el bono, generando conflicto al medirlo.
• Confundir gerenciamiento con sociedad oculta, lo que puede generar pretensiones de coparticipación en utilidades por parte del manager.
• Omitir no competencia post contractual razonable, dejando que el manager se lleve clientes y operación.
• No diferenciar honorario fijo de comisión variable en términos tributarios, lo que distorsiona la retribución neta.

Preguntas frecuentes

¿El manager responde con su patrimonio si toma malas decisiones?

Responde si actuó con dolo o culpa inexcusable, conforme al artículo 1321 del Código Civil. Por eso conviene contratar póliza D&O y delimitar facultades.

¿Puede el manager firmar contratos a nombre del titular?

Solo si tiene poder expreso inscrito en SUNARP (artículo 167 del Código Civil para representación voluntaria), y dentro de los límites del poder.

¿Es laboral o civil?

Es civil cuando no hay subordinación y el manager opera con autonomía y por sus medios. Si hay horario, exclusividad personal y supervisión directa, puede ser desnaturalizado a laboral por el artículo 4 del TUO del DL 728.

¿Y la cláusula de no competencia post contractual?

Es válida si es razonable en plazo, territorio y rubro, y si hay contraprestación. La jurisprudencia exige razonabilidad para no afectar el derecho al trabajo del artículo 22 de la Constitución.