Reglamento del Plan de Opciones sobre Acciones para Trabajadores (ESOP) de Startup
Reglamento marco del pool de opciones de una startup: tamaño del pool, órgano que administra, criterios de asignación, plazos de consolidación, precio de ejercicio, ventanas de ejercicio y qué ocurre en caso de salida o de venta de la sociedad.
Actualizado al 2 de septiembre de 2026 · Legislación peruana vigente · Licencia CC-BY-4.0
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REGLAMENTO DEL PLAN DE OPCIONES SOBRE ACCIONES PARA TRABAJADORES Y COLABORADORES APROBADO POR JUNTA GENERAL DE [RAZON_SOCIAL_DE_LA_SOCIEDAD] DE FECHA [FECHA_DE_APROBACION] ARTÍCULO 1.- OBJETO El presente reglamento regula el plan de opciones sobre acciones mediante el cual la sociedad otorga a determinados trabajadores y colaboradores el derecho a adquirir acciones en el futuro, como mecanismo de atracción y retención de talento. ARTÍCULO 2.- MARCO LEGAL El plan se sujeta a la Ley General de Sociedades y al estatuto social en lo relativo a emisión de acciones, aumento de capital y derecho de suscripción preferente, así como al Código Civil en lo referido a la promesa y a las obligaciones sujetas a plazo y condición. Los aspectos laborales y tributarios de cada asignación se rigen por la normativa de la materia. ARTÍCULO 3.- TAMAÑO DEL POOL 3.1. Se reserva un pool equivalente al [PORCENTAJE_DEL_POOL] por ciento del capital social plenamente diluido. 3.2. Las opciones no asignadas o que caduquen retornan al pool y quedan disponibles para nuevas asignaciones. 3.3. La ampliación del pool requiere acuerdo de junta general. ARTÍCULO 4.- ADMINISTRACIÓN 4.1. El plan es administrado por [ORGANO_ADMINISTRADOR] (el directorio, el comité de compensaciones o la gerencia general con cargo a informar). 4.2. El administrador aprueba cada asignación individual mediante una carta de otorgamiento que forma parte integrante de este reglamento. 4.3. La sociedad lleva un registro actualizado de opciones otorgadas, consolidadas, ejercidas y caducadas. ARTÍCULO 5.- BENEFICIARIOS Y CRITERIOS 5.1. Pueden ser beneficiarios los trabajadores, los prestadores de servicios y los asesores que aporten valor sostenido al negocio. 5.2. Los criterios de asignación son: criticidad del rol, antigüedad, desempeño y nivel de retribución en efectivo. 5.3. El otorgamiento es discrecional y no constituye derecho adquirido ni forma parte de la remuneración ordinaria. ARTÍCULO 6.- PRECIO DE EJERCICIO 6.1. El precio de ejercicio se fija en la carta de otorgamiento y no puede ser inferior al valor nominal de la acción. 6.2. Como referencia se emplea el valor por acción de la última ronda de financiamiento o, a falta de ella, el valor determinado por [METODO_DE_VALORIZACION]. ARTÍCULO 7.- CONSOLIDACIÓN 7.1. Plazo estándar de consolidación: [ANIOS_DE_CONSOLIDACION] años. 7.2. Cliff: [MESES_DE_CLIFF] meses; antes de cumplirlo no se consolida opción alguna. 7.3. Cumplido el cliff, la consolidación es mensual y proporcional. 7.4. La consolidación se suspende durante licencias sin goce de haber superiores a [DIAS_DE_SUSPENSION] días. ARTÍCULO 8.- EJERCICIO 8.1. Las opciones consolidadas se ejercen en las ventanas de [VENTANAS_DE_EJERCICIO], comunicando por escrito y pagando el precio de ejercicio. 8.2. Ejercida la opción, la sociedad adopta los acuerdos societarios necesarios para la emisión y entrega de las acciones. 8.3. El accionista que ingrese por esta vía se adhiere al convenio de accionistas vigente. ARTÍCULO 9.- CESE DEL VÍNCULO 9.1. Cese voluntario o por causa no imputable a la sociedad: el beneficiario conserva sus opciones consolidadas y dispone de [DIAS_PARA_EJERCER_TRAS_CESE] días para ejercerlas; vencido el plazo, caducan. 9.2. Cese por falta grave: caducan todas las opciones, consolidadas y no consolidadas. 9.3. Fallecimiento o invalidez: los herederos disponen de [MESES_PARA_HEREDEROS] meses para ejercer las opciones consolidadas. ARTÍCULO 10.- VENTA DE LA SOCIEDAD 10.1. Ante una transferencia de control, se acelera la consolidación en [PORCENTAJE_DE_ACELERACION] por ciento de las opciones pendientes. 10.2. El adquirente puede sustituir las opciones por instrumentos equivalentes de valor no inferior. ARTÍCULO 11.- PROHIBICIÓN DE TRANSFERENCIA Las opciones son personales e intransferibles, salvo por sucesión. No pueden darse en garantía ni ser objeto de embargo por deudas del beneficiario frente a terceros. ARTÍCULO 12.- INFORMACIÓN El beneficiario recibe cada [MESES_PARA_INFORME] meses un estado con sus opciones otorgadas, consolidadas y disponibles. ARTÍCULO 13.- VIGENCIA Y MODIFICACIÓN El plan rige desde su aprobación y puede ser modificado por el mismo órgano, sin afectar las opciones ya consolidadas. [CIUDAD], [FECHA_DE_APROBACION]
Cuándo usar este modelo
Este reglamento se necesita apenas la startup deja de otorgar opciones caso por caso. Al principio se prometen porcentajes en conversaciones sueltas; a la quinta promesa nadie sabe cuánto se ha comprometido en total, con qué reglas ni qué pasa si alguien renuncia. El reglamento pone un techo, define quién decide y establece reglas iguales para todos, de modo que cada carta de otorgamiento individual solo tenga que llenar cifras. Es indispensable antes de una ronda, porque el inversionista querrá saber el tamaño exacto del pool y cómo afecta la dilución; y es igualmente útil cuando la empresa contrata a su primer grupo de personas clave y necesita competir por talento sin poder igualar sueldos de mercado.
Marco legal en el Perú
El plan se apoya en la Ley General de Sociedades, que es la que gobierna la emisión de acciones, el aumento de capital y el derecho de suscripción preferente de los accionistas existentes; sin ordenar esos aspectos en el estatuto y en los acuerdos de junta, las opciones quedan como promesas difíciles de ejecutar. En lo contractual, el Código Civil da soporte a las obligaciones sujetas a plazo y condición, que es la estructura jurídica de una opción que se consolida con el tiempo. Dos precauciones adicionales: los efectos laborales y tributarios de cada asignación se rigen por la normativa de la materia y deben evaluarse caso por caso, y conviene dejar escrito que el otorgamiento es discrecional y no forma parte de la remuneración ordinaria, para evitar que se interprete como un beneficio consolidado.
Cómo completar la plantilla
El reglamento es el marco; cada asignación individual se hace después por carta de otorgamiento.
- Fija el tamaño del pool como porcentaje del capital plenamente diluido, no del capital actual.
- Define quién administra el plan y deja constancia de que lleva un registro actualizado de opciones.
- Establece el método de valorización que se usará para el precio de ejercicio a falta de ronda reciente.
- Determina las ventanas de ejercicio; permitir el ejercicio en cualquier momento complica la administración.
- Regula con cuidado el cese: conservar opciones consolidadas por un plazo acotado es lo más equilibrado.
- Define qué ocurre ante una venta de la empresa, incluida la aceleración y la posibilidad de sustitución.
Preguntas frecuentes
¿La opción convierte al trabajador en accionista desde que se le otorga?
No. La opción es un derecho a adquirir acciones en el futuro, cumplidos el plazo de consolidación y el pago del precio de ejercicio. Recién al ejercerla y emitirse las acciones el beneficiario pasa a ser accionista.
¿Puede la empresa cambiar el reglamento?
Sí, por el mismo órgano que lo aprobó, pero las modificaciones no deben afectar las opciones ya consolidadas. Esa salvaguarda es lo que hace creíble el plan ante los beneficiarios.
¿Qué pasa con las opciones si el trabajador renuncia?
Conserva las consolidadas y dispone de un plazo acotado para ejercerlas; vencido ese plazo, caducan y retornan al pool. Las no consolidadas se pierden. En caso de cese por falta grave, el modelo prevé la caducidad total.
Preguntas frecuentes sobre el modelo de reglamento del plan de opciones sobre acciones para trabajadores (esop) de startup
¿El modelo de reglamento del plan de opciones sobre acciones para trabajadores (esop) de startup es gratis?
Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/reglamento-del-plan-de-opciones-sobre-acciones-para-trabajadores-esop-de-startup/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.
¿Puedo presentar este modelo de reglamento del plan de opciones sobre acciones para trabajadores (esop) de startup sin revisar?
No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.
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