Reglamento Interno de Gobierno Corporativo Ligero para Directorio Facultativo de Startup en Etapa Temprana
Modelo de reglamento interno de directorio facultativo para startups en etapa temprana, conforme a los artículos 153 a 155 de la Ley General de Sociedades y a la posibilidad de constituir un directorio facultativo que reconoce el Decreto Legislativo 1409 para la SACS.
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REGLAMENTO INTERNO DE DIRECTORIO FACULTATIVO CAPÍTULO I.- DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1.- Objeto El presente reglamento regula el funcionamiento del Directorio de [RAZÓN SOCIAL DE LA STARTUP], identificada con RUC N.° [NÚMERO DE RUC], constituido con carácter facultativo al amparo de la posibilidad reconocida por el Decreto Legislativo N.° 1409, Marco Legal de la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada, y sujeto de forma supletoria a lo dispuesto por los artículos 153 a 155 y siguientes de la Ley General de Sociedades (Ley N.° 26887), en lo que resulte aplicable a un órgano de este tipo. Artículo 2.- Naturaleza y alcance Este reglamento se limita a regular el funcionamiento del Directorio como órgano de administración y supervisión, y no sustituye ni regula la gobernanza integral de la empresa, la cual podrá ser objeto de un documento independiente conforme la sociedad crezca. CAPÍTULO II.- COMPOSICIÓN Y ELECCIÓN Artículo 3.- Número de directores El Directorio estará conformado por [NÚMERO] directores, elegidos por la Junta General de Accionistas por el plazo de [PLAZO EN AÑOS], pudiendo ser reelegidos. Artículo 4.- Requisitos No se requiere la calidad de accionista para ser director, salvo disposición distinta del estatuto social. CAPÍTULO III.- FUNCIONAMIENTO Artículo 5.- Sesiones El Directorio sesionará de forma ordinaria [PERIODICIDAD: mensual / bimestral], y de forma extraordinaria cuando lo convoque el presidente o lo soliciten al menos [NÚMERO] directores, pudiendo celebrarse de forma presencial o virtual. Artículo 6.- Quórum y acuerdos El quórum para sesionar válidamente será la mitad más uno de los directores. Los acuerdos se adoptan por mayoría simple de los directores asistentes, salvo que el estatuto exija una mayoría calificada para determinadas materias. Artículo 7.- Actas De cada sesión se levantará un acta que recoja los asuntos tratados y los acuerdos adoptados, la cual será firmada por el presidente y el secretario del Directorio. CAPÍTULO IV.- FACULTADES Y RESPONSABILIDADES Artículo 8.- Facultades El Directorio tiene las facultades de gestión y representación necesarias para la administración de la sociedad, salvo las materias reservadas por ley o por el estatuto a la Junta General de Accionistas. Artículo 9.- Deber de diligencia Los directores desempeñan el cargo con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante leal, respondiendo ante la sociedad y los accionistas conforme a las normas de responsabilidad de la Ley General de Sociedades. CAPÍTULO V.- DISPOSICIONES FINALES Artículo 10.- Modificación El presente reglamento podrá ser modificado por acuerdo de la Junta General de Accionistas. Aprobado en [CIUDAD], a los [FECHA]. [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL] [CARGO]
Cuándo usar este modelo
Usa este reglamento cuando tu startup en etapa temprana decide constituir un directorio facultativo, aprovechando la posibilidad que otorga el Decreto Legislativo 1409 a la SACS, y necesitas un documento simple que regule su funcionamiento. Es distinto del Código de Buen Gobierno Corporativo para Pequeña y Mediana Empresa, porque este reglamento se centra únicamente en el funcionamiento del directorio, sin abarcar toda la gobernanza corporativa de la empresa.
Qué datos necesitas
- RUC de la startup y régimen societario bajo el que opera.
- Número de directores que integrarán el órgano.
- Periodicidad de las sesiones ordinarias.
- Mayorías requeridas para adoptar acuerdos.
- Nombre del representante legal que aprueba el reglamento.
Paso a paso
- Acuerda en Junta General de Accionistas la creación del directorio facultativo.
- Aprueba el presente reglamento interno de funcionamiento.
- Elige a los directores conforme al número definido en el reglamento.
- Empieza a sesionar de forma ordinaria y extraordinaria según lo pactado.
- Lleva un libro de actas con los acuerdos adoptados en cada sesión.
Errores comunes
- No distinguir con claridad las facultades reservadas a la Junta General de Accionistas frente a las del Directorio.
- Omitir la llevanza de un libro de actas de las sesiones del directorio.
- Fijar un quórum o mayorías poco claras que generen disputas al momento de adoptar acuerdos.
- Confundir este reglamento con un código integral de gobierno corporativo, cuando su alcance es solo el funcionamiento del directorio.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio que una SACS tenga directorio? No, el Decreto Legislativo 1409 permite que el directorio sea facultativo, es decir, opcional según lo que decidan los accionistas.
¿Quién puede ser director de una startup? No se requiere ser accionista para ser director, salvo que el estatuto social establezca lo contrario.
¿Este reglamento reemplaza al estatuto social? No, el reglamento complementa al estatuto y se limita a detallar el funcionamiento interno del directorio.
Preguntas frecuentes sobre el modelo de reglamento interno de gobierno corporativo ligero para directorio facultativo de startup en etapa temprana
¿El modelo de reglamento interno de gobierno corporativo ligero para directorio facultativo de startup en etapa temprana es gratis?
Sí. Todos los formatos de Modelo.pe son 100% gratuitos, sin registro, sin login y con descarga ilimitada en Word (.docx). Puedes encontrar este y otros modelos en https://modelo.pe/reglamento-interno-de-gobierno-corporativo-ligero-para-directorio-facultativo-de-startup-en-etapa-temprana/. Licencia CC-BY-4.0 con atribución.
¿Puedo presentar este modelo de reglamento interno de gobierno corporativo ligero para directorio facultativo de startup en etapa temprana sin revisar?
No es recomendable. Es un formato referencial: cada caso tiene particularidades (fechas, montos, hechos, anexos) que requieren adaptación. Modelo.pe no brinda asesoría legal; verifica con un abogado antes de presentar cualquier documento.
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