Acuerdo de Confidencialidad Unilateral (NDA Unilateral)

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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD UNILATERAL (NDA UNILATERAL)

Conste por el presente documento el acuerdo de confidencialidad que celebran, de una parte, [NOMBRE_REVELADORA], con DNI o RUC [DOCUMENTO_REVELADORA], domicilio en [DOMICILIO_REVELADORA], a quien se denominará LA PARTE REVELADORA, y de la otra parte, [NOMBRE_RECEPTORA], con DNI o RUC [DOCUMENTO_RECEPTORA], domicilio en [DOMICILIO_RECEPTORA], a quien se denominará LA PARTE RECEPTORA, en los términos siguientes:

PRIMERA: NATURALEZA
El presente es un contrato atípico celebrado al amparo de la autonomía privada del artículo 1353 del Código Civil, cuya finalidad es proteger la información confidencial, en concordancia con la protección de los secretos empresariales del Decreto Legislativo 1044.

SEGUNDA: FINALIDAD
LA PARTE REVELADORA divulgará a LA PARTE RECEPTORA información reservada con el fin de [FINALIDAD] (por ejemplo, evaluación de negocio, prestación de servicios o due diligence).

TERCERA: INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Se considera información confidencial toda información técnica, comercial, financiera, estratégica o de cualquier naturaleza que LA PARTE REVELADORA entregue, identificada como reservada o que por su naturaleza deba considerarse tal, incluyendo secretos empresariales conforme al Decreto Legislativo 1044.

CUARTA: OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA
LA PARTE RECEPTORA se obliga a mantener estricta reserva de la información. Debe usarla solo para la finalidad pactada. No puede divulgarla a terceros sin autorización escrita. Debe custodiarla con la diligencia debida.

QUINTA: EXCLUSIONES
No se considera confidencial la información que sea de dominio público sin culpa de LA PARTE RECEPTORA. Tampoco la que ya estuviera en su poder de forma lícita. Tampoco la que deba revelarse por mandato legal o judicial, caso en el cual lo comunicará previamente a LA PARTE REVELADORA.

SEXTA: PLAZO
La obligación de confidencialidad regirá durante [PLAZO] y subsistirá por [PLAZO_POSTERIOR] luego de terminada la relación entre las partes.

SÉTIMA: PENALIDAD E INDEMNIZACIÓN
El incumplimiento generará una penalidad de S/ [MONTO_PENALIDAD], sin perjuicio de la indemnización por los daños conforme al artículo 1321 del Código Civil y de las acciones por competencia desleal del Decreto Legislativo 1044.

OCTAVA: NORMA SUPLETORIA
En lo no previsto rigen el artículo 1353 del Código Civil y el Decreto Legislativo 1044.

En señal de conformidad, las partes firman por duplicado en [CIUDAD], el [FECHA].

El acuerdo de confidencialidad unilateral, conocido como NDA unilateral, es el contrato por el cual una sola parte (la receptora) se obliga a mantener en reserva la información confidencial que le entrega la otra (la divulgadora), sin usarla ni revelarla a terceros fuera del fin autorizado. Se llama unilateral porque solo una parte recibe información sensible y asume el deber de confidencialidad; la otra solo la entrega. Es la herramienta típica para proteger secretos empresariales antes de una negociación, una contratación o una evaluación de proyecto.

Cuando usarlo

Lo usas cuando vas a compartir información sensible con alguien que solo la recibe: un posible inversionista al que muestras tus números, un proveedor que vera tu proceso productivo, un candidato o consultor que accedera a tu know how, o un comprador potencial que revisará tu empresa. Si ambas partes intercambian información confidencial, conviene un NDA mutuo; si solo una expone secretos, el unilateral es el adecuado.

Base legal peruana

• Decreto Legislativo 1044, Ley de Represión de la Competencia Desleal: protege los secretos empresariales y sanciona su violación o aprovechamiento indebido. Tras su modificación vigente, refuerza la defensa de la información secreta, valiosa y no divulgada.
• Decreto Legislativo 1075 y la Decisión Andina 486: reconocen y protegen el secreto empresarial dentro del régimen de propiedad industrial.
• Artículo 1354 del Código Civil: libertad contractual para pactar las obligaciones de confidencialidad y las penalidades por su incumplimiento.
• Artículo 1341 del Código Civil: permite pactar una cláusula penal que fije por adelantado la indemnización en caso de divulgación.
• Ley 29733, Ley de Protección de Datos Personales: aplica si la información confidencial incluye datos personales.

Como rellenarlo bien

Identifica a la parte divulgadora y a la receptora. Define con precisión que se considera información confidencial y que queda excluido (lo ya público, lo que la receptora ya conocía o lo que obtuvo lícitamente de otra fuente). Limita el uso de la información al fin autorizado y prohíbe copiarla o cederla. Fija el plazo de la obligación de reserva, que suele extenderse incluso después de terminada la relación. Incluye una cláusula penal disuasiva (artículo 1341) y la obligación de devolver o destruir la información al final. Pacta la jurisdicción y la posibilidad de medidas cautelares ante INDECOPI.

Errores comunes

• Definir la información confidencial de forma demasiado amplia o demasiado vaga. Si no se puede saber que esta protegido, el acuerdo pierde fuerza al momento de reclamar.
• No fijar plazo de la obligación ni que sobreviva al fin de la relación. Sin eso, la reserva podría entenderse limitada a la negociación.
• Omitir la cláusula penal. Probar el monto exacto del daño por una filtración es difícil; una penalidad pactada facilita el reclamo.

Preguntas frecuentes

Cuánto tiempo dura la obligación de confidencialidad? El que pacten las partes. Es común que se mantenga durante la relación y por varios años después, e incluso de forma indefinida mientras la información conserve su carácter secreto.

Que puedo hacer si la otra parte revela mis secretos? Puedes exigir la penalidad pactada y la indemnización por daños, y denunciar el acto ante INDECOPI por violación de secreto empresarial bajo el Decreto Legislativo 1044, solicitando incluso medidas cautelares.

El NDA protege la información que ya era pública? No. La información de dominio público o la que el receptor conocía lícitamente queda fuera del deber de reserva; por eso conviene listar esas exclusiones en el acuerdo.