Acuerdo de Confidencialidad Unilateral (NDA Unilateral)

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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD UNILATERAL (NDA UNILATERAL)

Conste por el presente documento el acuerdo de confidencialidad que celebran, de una parte, [NOMBRE_REVELADORA], con DNI o RUC [DOCUMENTO_REVELADORA], domicilio en [DOMICILIO_REVELADORA], a quien se denominará LA PARTE REVELADORA, y de la otra parte, [NOMBRE_RECEPTORA], con DNI o RUC [DOCUMENTO_RECEPTORA], domicilio en [DOMICILIO_RECEPTORA], a quien se denominará LA PARTE RECEPTORA, en los términos siguientes:

PRIMERA: NATURALEZA
El presente es un contrato atípico celebrado al amparo de la autonomía privada del artículo 1353 del Código Civil, cuya finalidad es proteger la información confidencial, en concordancia con la protección de los secretos empresariales del Decreto Legislativo 1044.

SEGUNDA: FINALIDAD
LA PARTE REVELADORA divulgará a LA PARTE RECEPTORA información reservada con el fin de [FINALIDAD] (por ejemplo, evaluación de negocio, prestación de servicios o due diligence).

TERCERA: INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
Se considera información confidencial toda información técnica, comercial, financiera, estratégica o de cualquier naturaleza que LA PARTE REVELADORA entregue, identificada como reservada o que por su naturaleza deba considerarse tal, incluyendo secretos empresariales conforme al Decreto Legislativo 1044.

CUARTA: OBLIGACIONES DE LA PARTE RECEPTORA
LA PARTE RECEPTORA se obliga a mantener estricta reserva de la información. Debe usarla solo para la finalidad pactada. No puede divulgarla a terceros sin autorización escrita. Debe custodiarla con la diligencia debida.

QUINTA: EXCLUSIONES
No se considera confidencial la información que sea de dominio público sin culpa de LA PARTE RECEPTORA. Tampoco la que ya estuviera en su poder de forma lícita. Tampoco la que deba revelarse por mandato legal o judicial, caso en el cual lo comunicará previamente a LA PARTE REVELADORA.

SEXTA: PLAZO
La obligación de confidencialidad regirá durante [PLAZO] y subsistirá por [PLAZO_POSTERIOR] luego de terminada la relación entre las partes.

SÉTIMA: PENALIDAD E INDEMNIZACIÓN
El incumplimiento generará una penalidad de S/ [MONTO_PENALIDAD], sin perjuicio de la indemnización por los daños conforme al artículo 1321 del Código Civil y de las acciones por competencia desleal del Decreto Legislativo 1044.

OCTAVA: NORMA SUPLETORIA
En lo no previsto rigen el artículo 1353 del Código Civil y el Decreto Legislativo 1044.

En señal de conformidad, las partes firman por duplicado en [CIUDAD], el [FECHA].

El acuerdo de confidencialidad unilateral, conocido como NDA unilateral, es el contrato por el cual una sola parte (la receptora) se obliga a mantener en reserva la informacion confidencial que le entrega la otra (la divulgadora), sin usarla ni revelarla a terceros fuera del fin autorizado. Se llama unilateral porque solo una parte recibe informacion sensible y asume el deber de confidencialidad; la otra solo la entrega. Es la herramienta tipica para proteger secretos empresariales antes de una negociacion, una contratacion o una evaluacion de proyecto.

Cuando usarlo

Lo usas cuando vas a compartir informacion sensible con alguien que solo la recibe: un posible inversionista al que muestras tus numeros, un proveedor que vera tu proceso productivo, un candidato o consultor que accedera a tu know how, o un comprador potencial que revisara tu empresa. Si ambas partes intercambian informacion confidencial, conviene un NDA mutuo; si solo una expone secretos, el unilateral es el adecuado.

Base legal peruana

• Decreto Legislativo 1044, Ley de Represion de la Competencia Desleal: protege los secretos empresariales y sanciona su violacion o aprovechamiento indebido. Tras su modificacion vigente, refuerza la defensa de la informacion secreta, valiosa y no divulgada.
• Decreto Legislativo 1075 y la Decision Andina 486: reconocen y protegen el secreto empresarial dentro del regimen de propiedad industrial.
• Articulo 1354 del Codigo Civil: libertad contractual para pactar las obligaciones de confidencialidad y las penalidades por su incumplimiento.
• Articulo 1341 del Codigo Civil: permite pactar una clausula penal que fije por adelantado la indemnizacion en caso de divulgacion.
• Ley 29733, Ley de Proteccion de Datos Personales: aplica si la informacion confidencial incluye datos personales.

Como rellenarlo bien

Identifica a la parte divulgadora y a la receptora. Define con precision que se considera informacion confidencial y que queda excluido (lo ya publico, lo que la receptora ya conocia o lo que obtuvo licitamente de otra fuente). Limita el uso de la informacion al fin autorizado y prohibe copiarla o cederla. Fija el plazo de la obligacion de reserva, que suele extenderse incluso despues de terminada la relacion. Incluye una clausula penal disuasiva (articulo 1341) y la obligacion de devolver o destruir la informacion al final. Pacta la jurisdiccion y la posibilidad de medidas cautelares ante INDECOPI.

Errores comunes

• Definir la informacion confidencial de forma demasiado amplia o demasiado vaga. Si no se puede saber que esta protegido, el acuerdo pierde fuerza al momento de reclamar.
• No fijar plazo de la obligacion ni que sobreviva al fin de la relacion. Sin eso, la reserva podria entenderse limitada a la negociacion.
• Omitir la clausula penal. Probar el monto exacto del dano por una filtracion es dificil; una penalidad pactada facilita el reclamo.

Preguntas frecuentes

Cuanto tiempo dura la obligacion de confidencialidad? El que pacten las partes. Es comun que se mantenga durante la relacion y por varios anos despues, e incluso de forma indefinida mientras la informacion conserve su caracter secreto.

Que puedo hacer si la otra parte revela mis secretos? Puedes exigir la penalidad pactada y la indemnizacion por danos, y denunciar el acto ante INDECOPI por violacion de secreto empresarial bajo el Decreto Legislativo 1044, solicitando incluso medidas cautelares.

El NDA protege la informacion que ya era publica? No. La informacion de dominio publico o la que el receptor conocia licitamente queda fuera del deber de reserva; por eso conviene listar esas exclusiones en el acuerdo.