Disolución y liquidación de una empresa: pasos en Perú

Las tres etapas para cerrar una empresa

Cerrar legalmente una empresa en Perú tiene tres etapas sucesivas: disolución (la junta acuerda terminar), liquidación (vender activos y pagar deudas) y extinción (inscripción final en SUNARP). Y falta un cuarto paso que muchos olvidan: dar de baja el RUC en SUNAT. Cerrar no es solo dejar de operar.

Todo se rige por la Ley General de Sociedades (Ley 26887). Las etapas van en orden y no puedes saltarte ninguna:

1. Disolución: la junta general acuerda terminar la sociedad.
2. Liquidación: se realizan los activos, se pagan las deudas y se reparte el remanente.
3. Extinción: se inscribe el cierre definitivo en SUNARP y la sociedad deja de existir.

Disolución: el acuerdo de la junta

La disolución se acuerda en junta general de accionistas por las causales previstas en el estatuto o en la ley: pérdidas que reducen el patrimonio por debajo del límite legal, imposibilidad de cumplir el objeto social, conclusión de la actividad, acuerdo de los socios, entre otras.

El acuerdo se levanta en un acta de junta general de accionistas y se nombra a uno o más liquidadores, que reemplazan a los administradores y gerentes. Desde ese momento, la empresa debe agregar a su denominación la frase "en liquidación" en todos sus documentos, para que terceros sepan que ya no opera con normalidad.

Liquidación: primero los acreedores, luego los socios

El liquidador cobra lo que se le debe a la sociedad, vende los activos y paga a los acreedores. La regla de oro es inviolable: primero se paga a los acreedores; recién el remanente que quede después de cubrir todas las deudas se reparte entre los accionistas, según su participación.

Repartir dinero a los socios antes de pagar deudas genera responsabilidad personal del liquidador. Puedes formalizar todo el proceso con el convenio de disolución y liquidación de sociedad.

Extinción e inscripción final en SUNARP

Concluida la liquidación, el liquidador presenta la memoria y el balance final de liquidación para su aprobación por la junta. Aprobado este, se otorga la escritura de extinción y se inscribe en SUNARP.

Con la inscripción de la extinción, la sociedad deja de existir como persona jurídica: es el punto final del ciclo societario. Antes de llegar aquí conviene tener claro el tipo de sociedad y sus reglas particulares; repásalos en nuestra guía de tipos de sociedades en Perú. Cada forma societaria (SAC, SA, SRL, EIRL) tiene matices en el quórum y las mayorías para acordar la disolución.

No olvides la baja del RUC y los comprobantes en SUNAT

El cierre societario no te libera de las obligaciones tributarias. Una empresa "cerrada" en SUNARP pero con RUC activo sigue acumulando obligaciones formales y posibles multas. Debes cerrar también el frente tributario:

• Presentar las declaraciones pendientes (mensuales y anual) hasta el cese.
• Solicitar la baja de RUC ante SUNAT.
• Dar de baja los comprobantes con la baja de comprobantes de pago.

Si en realidad solo quieres pausar la actividad sin cerrar definitivamente, no disuelvas la empresa: solicita la suspensión temporal de actividades y reactívala cuando vuelvas a operar. Es más barato y reversible que liquidar.

Errores frecuentes al cerrar una empresa

Cerrar una sociedad parece simple, pero los errores cuestan multas y responsabilidad personal de socios y liquidadores. Los más comunes:

• Dejar de operar sin disolver formalmente. "Abandonar" la empresa no la cierra: sigue viva en SUNARP y con RUC activo, acumulando obligaciones y multas.
• Repartir el remanente antes de pagar deudas. Viola la regla de prelación y genera responsabilidad del liquidador, que puede terminar respondiendo con su propio patrimonio.
• Olvidar la baja del RUC. El cierre societario no cancela el RUC: hay que solicitar la baja de RUC y la baja de comprobantes aparte.
• Liquidar cuando solo querías pausar. Si el negocio puede reactivarse, la suspensión temporal de actividades es más barata y reversible.

El orden correcto es disolución (con acta de junta), liquidación pagando primero a acreedores, extinción en SUNARP y cierre tributario en SUNAT. Formaliza el proceso con el convenio de disolución y liquidación para no dejar cabos sueltos.