Contrato de Agencia Comercial con Exclusividad y Pacto de No Competencia

El archivo .docx se genera en tu navegador con html-docx-js, sin enviarse a nuestros servidores. Abrelo en Word, Google Docs o LibreOffice y reemplaza los campos resaltados en amarillo con tus datos.

CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL CON EXCLUSIVIDAD Y PACTO DE NO COMPETENCIA

Conste por el presente documento el contrato de agencia comercial que celebran, de una parte, [NOMBRE_PRINCIPAL], con RUC [RUC_PRINCIPAL], domicilio en [DOMICILIO_PRINCIPAL], representado por [REPRESENTANTE_PRINCIPAL], a quien se denominará EL EMPRESARIO PRINCIPAL, y de la otra parte, [NOMBRE_AGENTE], con RUC [RUC_AGENTE], domicilio en [DOMICILIO_AGENTE], a quien se denominará EL AGENTE, en los términos siguientes:

PRIMERA: NATURALEZA
El presente es un contrato atípico de agencia comercial. Conforme a los artículos 1351 y 1353 del Código Civil, las partes lo celebran en ejercicio de su autonomía privada, aplicándose por analogía las reglas de la locación de servicios del artículo 1764 y siguientes del Código Civil y la doctrina mercantil.

SEGUNDA: OBJETO
EL AGENTE se obliga, de manera estable e independiente, a promover y, en su caso, concluir contratos por cuenta de EL EMPRESARIO PRINCIPAL respecto de los productos o servicios siguientes: [PRODUCTOS_SERVICIOS], a cambio de una comisión.

TERCERA: TERRITORIO Y EXCLUSIVIDAD
EL AGENTE actuará con exclusividad en el territorio de [TERRITORIO]. EL EMPRESARIO PRINCIPAL se abstiene de designar otros agentes en dicho territorio y EL AGENTE se abstiene de representar productos competidores durante la vigencia del contrato.

CUARTA: COMISIÓN
EL AGENTE percibirá una comisión de [PORCENTAJE_COMISION] % sobre el valor neto de los contratos efectivamente concluidos y pagados, liquidada [PERIODICIDAD_LIQUIDACION]. La comisión se devenga conforme a las reglas pactadas en el Anexo 1.

QUINTA: OBLIGACIONES DEL AGENTE
EL AGENTE actuará con la diligencia de un ordenado comerciante, informará periódicamente de su gestión, cuidará los intereses de EL EMPRESARIO PRINCIPAL y guardará reserva de la información confidencial.

SEXTA: PACTO DE NO COMPETENCIA
EL AGENTE se obliga a no desarrollar, directa ni indirectamente, actividad competitiva en el territorio por un plazo de [PLAZO_NO_COMPETENCIA] luego de terminado el contrato, a cambio de la compensación de S/ [MONTO_COMPENSACION]. Este pacto se sujeta a los límites de razonabilidad de objeto, tiempo y territorio.

SÉTIMA: PLAZO Y TERMINACIÓN
El contrato regirá por [PLAZO]. Cualquiera de las partes podrá resolverlo por incumplimiento conforme al artículo 1428 del Código Civil, con aviso previo de [PLAZO_PREAVISO].

OCTAVA: NORMA SUPLETORIA
En lo no previsto rigen los artículos 1351, 1353 y 1764 y siguientes del Código Civil.

En señal de conformidad, las partes firman por duplicado en [CIUDAD], el [FECHA].

El contrato de agencia comercial con exclusividad y pacto de no competencia es el documento con el que una empresa (el principal) encarga a un agente (persona o empresa independiente) promover y captar negocios o ventas de sus productos o servicios en una zona o sector determinado, a cambio de una comisión. La exclusividad significa que el agente no puede trabajar para la competencia en ese mercado y, a la vez, que el principal no nombra otro agente en esa zona. El pacto de no competencia añade que, durante el contrato y por un tiempo razonable después, el agente no competirá ni desviará clientes. Es la herramienta clásica para expandir ventas sin contratar personal propio en cada plaza.

Quién lo presenta y cuándo conviene usarlo

Lo firman el principal (dueño de la marca o producto) y el agente (intermediario independiente). Te conviene cuando quieres crecer en un territorio donde no tienes presencia y prefieres pagar por resultados (comisión) en vez de sueldos fijos. La exclusividad alinea incentivos y el pacto de no competencia protege tu cartera y tu know-how cuando termine la relación. Importante: el agente actúa por su cuenta y riesgo, no es tu trabajador.

Base legal

• Artículo 1354 del Código Civil: las partes pueden determinar libremente el contenido del contrato; la agencia es un contrato atípico amparado en la libertad contractual.
• Artículo 1764 y siguientes del Código Civil: por analogía se aplican reglas de la prestación de servicios cuando el contrato no regula un punto.
• Decreto Legislativo 1034, Ley de Represión de Conductas Anticompetitivas: el pacto de no competencia debe ser razonable en alcance, plazo y territorio para no constituir una restricción anticompetitiva sancionable por Indecopi.
• Jurisprudencia de Indecopi: admite los pactos de no competencia cuando responden a un interés legítimo, están limitados en el tiempo (usualmente hasta uno o dos años) y en el espacio.

Qué datos y documentos necesitas

• Datos de ambas partes: razón social o nombre, RUC o DNI, representante y domicilio.
• Productos o servicios objeto de la agencia y el territorio o sector asignado.
• Porcentaje de comisión, base de cálculo y oportunidad de pago.
• Alcance de la exclusividad (a cargo de quién y para qué mercado).
• Plazo y términos del pacto de no competencia (duración, zona, compensación).
• Metas u objetivos de ventas, si los hay, y causales de resolución.

Cómo presentarlo paso a paso

1. Define el territorio o sector y los productos que cubrirá el agente.
2. Acuerda la comisión, la exclusividad recíproca y las metas de venta.
3. Redacta el pacto de no competencia con límites razonables de tiempo, zona y actividad para que sea válido frente a Indecopi.
4. Completa la plantilla y revisen juntos las cláusulas de exclusividad y no competencia.
5. Firmen ambas partes; conviene legalizar firmas ante notario para dar fecha cierta.
6. Lleva registro de las operaciones generadas por el agente para liquidar comisiones sin discusiones.

Errores comunes a evitar

• Redactar un pacto de no competencia ilimitado en tiempo o territorio: Indecopi puede declararlo anticompetitivo e inválido.
• No fijar la base de cálculo de la comisión, generando disputas en la liquidación.
• Confundir agente con trabajador: si hay subordinación, horario y dependencia, podría reconocerse vínculo laboral.
• No regular qué pasa con la cartera de clientes al terminar el contrato.

Preguntas frecuentes

¿Es válido prohibir que el agente trabaje con la competencia después del contrato?

Sí, pero con límites. Según el Decreto Legislativo 1034 y la práctica de Indecopi, el pacto de no competencia debe responder a un interés legítimo y estar acotado en plazo (por lo general uno o dos años), territorio y actividad. Si es ilimitado, puede ser declarado nulo por restringir la libre competencia.

¿El agente es mi trabajador?

No, si actúa de forma independiente, por su cuenta y riesgo, sin subordinación. Si en los hechos hay horario, órdenes directas y dependencia económica, podría reclamar el reconocimiento de un vínculo laboral con sus beneficios.

¿Tengo que pagar comisión por ventas posteriores al contrato?

Depende de lo pactado. Es recomendable definir si el agente cobra por negocios concretados durante la vigencia, aunque se facturen después, y por cuánto tiempo. Si nada se pacta, se interpreta según la buena fe (artículo 1362 del Código Civil).

¿La agencia está regulada en una ley específica?

No tiene una ley propia; es un contrato atípico amparado en la libertad de contratación del artículo 1354 del Código Civil. Se complementa con las reglas generales de los contratos y la normativa de libre competencia para las cláusulas restrictivas.