Contrato de Compraventa de Negocio en Marcha

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CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ESTABLECIMIENTO O NEGOCIO EN MARCHA

Conste por el presente documento el contrato de compraventa que celebran, de una parte, [NOMBRE_VENDEDOR], con DNI o RUC [DOCUMENTO_VENDEDOR], domicilio en [DOMICILIO_VENDEDOR], a quien se denominará EL VENDEDOR, y de la otra parte, [NOMBRE_COMPRADOR], con DNI o RUC [DOCUMENTO_COMPRADOR], domicilio en [DOMICILIO_COMPRADOR], a quien se denominará EL COMPRADOR, en los términos siguientes:

PRIMERA: MARCO LEGAL
Conforme al artículo 1529 del Código Civil, EL VENDEDOR se obliga a transferir a EL COMPRADOR la propiedad del negocio en marcha que se describe, y este a pagar su precio en dinero.

SEGUNDA: OBJETO
EL VENDEDOR transfiere a EL COMPRADOR el negocio o establecimiento comercial denominado [NOMBRE_NEGOCIO], dedicado a [GIRO], ubicado en [UBICACION_NEGOCIO], como unidad económica en funcionamiento.

TERCERA: ELEMENTOS COMPRENDIDOS
La compraventa comprende los elementos materiales (mobiliario, equipos, existencias e instalaciones) e inmateriales (nombre comercial, cartera de clientes, contratos vigentes y goodwill) detallados en el inventario del Anexo 1.

CUARTA: PASIVOS Y CONTINGENCIAS
[PACTO_PASIVOS] Las partes acuerdan el tratamiento de los pasivos y contingencias del negocio conforme al Anexo 2, deslindando responsabilidades por obligaciones anteriores a la transferencia.

QUINTA: PRECIO Y FORMA DE PAGO
El precio total es de S/ [PRECIO_TOTAL] ([PRECIO_LETRAS]), que EL COMPRADOR pagará mediante [FORMA_PAGO], conforme al cronograma del Anexo 3.

SEXTA: ENTREGA Y TRASPASO
EL VENDEDOR entregará el negocio en funcionamiento el [FECHA_ENTREGA], con la transferencia de contratos, autorizaciones y demás elementos, conforme al artículo 1553 del Código Civil.

SÉTIMA: PACTO DE NO COMPETENCIA
EL VENDEDOR se obliga a no desarrollar actividad competitiva en el mismo giro y zona por [PLAZO_NO_COMPETENCIA], a fin de preservar el valor del negocio transferido.

OCTAVA: SANEAMIENTO
EL VENDEDOR responde por el saneamiento por evicción y por vicios ocultos conforme a los artículos 1491 a 1523 del Código Civil.

NOVENA: NORMA SUPLETORIA
En lo no previsto rigen los artículos 1529 a 1601 del Código Civil.

En señal de conformidad, las partes firman por duplicado en [CIUDAD], el [FECHA].

El contrato de compraventa de negocio en marcha es el documento por el cual se transfiere un negocio que ya está operando, como una unidad: el local o su traspaso, la mercadería, el mobiliario, la marca, la cartera de clientes, los contratos vigentes y el llamado fondo de comercio o valor de la clientela. No se vende solo un bien, sino la empresa funcionando, lista para que el comprador siga operándola desde el primer día.

Cuándo usarlo

Cuando alguien vende un negocio que marcha (un restaurante, una tienda, un taller, una clínica) y el comprador quiere adquirirlo completo para continuarlo. Sirve para traspasos de establecimientos con clientela formada, donde el valor no está solo en los activos sino en que el negocio ya genera ingresos. Permite ordenar qué se incluye, qué no, y cómo se maneja la transición.

Base legal

• Artículo 1529 del Código Civil: define la compraventa como la transferencia de propiedad de un bien a cambio de un precio en dinero.
• Artículo 1532 del Código Civil: pueden venderse los bienes existentes, determinados o determinables, lo que permite agrupar los distintos elementos del negocio.
• Artículo 1351 del Código Civil: respalda la libertad para configurar el contenido del contrato, útil para detallar activos, pasivos y la transición.

Cómo rellenarlo bien

Identifica a vendedor y comprador. Describe el negocio y haz un inventario detallado de todo lo que se transfiere: activos, mercadería, mobiliario, marca, contratos, licencias y el derecho de traspaso del local si aplica. Fija el precio y cómo se distribuye entre los elementos. Aclara qué pasivos asume o no asume el comprador (deudas, planillas, tributos). Pacta cláusulas de transición, de no competencia del vendedor y de declaraciones sobre la situación real del negocio. Coordina la cesión de los contratos clave (alquiler, proveedores, trabajadores).

Errores comunes

• No precisar qué pasivos se transfieren, exponiendo al comprador a deudas ocultas.
• Olvidar la cesión del contrato de alquiler del local, sin la cual el negocio no puede seguir operando.
• No pactar una cláusula de no competencia, permitiendo que el vendedor abra al lado un negocio igual.
• Ignorar la situación laboral de los trabajadores y sus beneficios pendientes.

Preguntas frecuentes

El comprador asume las deudas del negocio? Solo las que se pacten expresamente. Por eso es vital listar los pasivos y dejar por escrito cuáles quedan a cargo del vendedor.

Qué pasa con los trabajadores? El cambio de titular no extingue automáticamente los vínculos laborales. Conviene definir si continúan, su antigüedad y los beneficios pendientes, para evitar contingencias.

Cómo aseguro la clientela y el local? Con cláusulas de transición, de no competencia del vendedor y con la cesión formal del contrato de arrendamiento y de los contratos con proveedores y clientes clave.