Contrato de Escrow o Depósito en Garantía de Código Fuente de Software

CONTRATO DE ESCROW O DEPÓSITO EN GARANTÍA DE CÓDIGO FUENTE DE SOFTWARE

Conste por el presente documento el CONTRATO DE ESCROW DE CÓDIGO FUENTE que celebran, de una parte, [NOMBRE_PROVEEDOR], identificado(a) con [DNI_O_RUC] N.° [NUMERO_DOCUMENTO_PROVEEDOR], con domicilio en [DOMICILIO_PROVEEDOR], en adelante EL PROVEEDOR; de otra parte, [NOMBRE_CLIENTE], identificado(a) con [DNI_O_RUC] N.° [NUMERO_DOCUMENTO_CLIENTE], con domicilio en [DOMICILIO_CLIENTE], en adelante EL CLIENTE; y de otra parte, [NOMBRE_AGENTE_ESCROW], con domicilio en [DOMICILIO_AGENTE], en adelante EL AGENTE DEPOSITARIO; en los términos siguientes:

PRIMERA. ANTECEDENTES
EL PROVEEDOR ha desarrollado el software denominado [NOMBRE_SOFTWARE] bajo el contrato de licencia o desarrollo de fecha [FECHA_CONTRATO_PRINCIPAL], suscrito con EL CLIENTE, cuya continuidad operativa depende del código fuente y su documentación técnica.

SEGUNDA. OBJETO
EL PROVEEDOR se obliga a depositar ante EL AGENTE DEPOSITARIO una copia completa y actualizada del código fuente del software [NOMBRE_SOFTWARE], incluyendo documentación técnica, esquemas de base de datos y credenciales necesarias para su compilación, en adelante EL MATERIAL DEPOSITADO.

TERCERA. ACTUALIZACIÓN DEL DEPÓSITO
EL PROVEEDOR actualizará EL MATERIAL DEPOSITADO cada vez que se libere una nueva versión del software, y en todo caso con periodicidad [PERIODICIDAD_ACTUALIZACION], remitiendo constancia de actualización a EL CLIENTE.

CUARTA. CONDICIONES DE LIBERACIÓN
EL AGENTE DEPOSITARIO liberará EL MATERIAL DEPOSITADO a favor de EL CLIENTE únicamente ante la verificación de alguno de los siguientes eventos, en adelante EVENTOS DE LIBERACIÓN: a) Declaración de insolvencia, quiebra o disolución de EL PROVEEDOR; b) Cese definitivo de las actividades de soporte o mantenimiento por más de [NUMERO_DIAS] días calendario sin causa justificada; c) Incumplimiento grave y no subsanado del contrato principal, previa notificación y plazo de subsanación de [NUMERO_DIAS_SUBSANACION] días.

QUINTA. PROCEDIMIENTO DE VERIFICACIÓN Y LIBERACIÓN
Producido alguno de los EVENTOS DE LIBERACIÓN, EL CLIENTE notificará por escrito a EL AGENTE DEPOSITARIO y a EL PROVEEDOR, quien tendrá un plazo de [NUMERO_DIAS_RESPUESTA] días hábiles para objetar. De no mediar objeción fundada, EL AGENTE DEPOSITARIO liberará EL MATERIAL DEPOSITADO dentro de los [NUMERO_DIAS_LIBERACION] días siguientes.

SEXTA. LICENCIA DE USO SOBREVINIENTE
Liberado EL MATERIAL DEPOSITADO, EL CLIENTE queda facultado para usar, modificar y mantener el software exclusivamente para sus propias operaciones, sin que ello transfiera la titularidad de los derechos de autor, que permanecen en cabeza de EL PROVEEDOR salvo pacto distinto.

SÉPTIMA. HONORARIOS DEL AGENTE DEPOSITARIO
Los honorarios de custodia y verificación de EL AGENTE DEPOSITARIO ascienden a S/ [MONTO_HONORARIOS] soles [PERIODICIDAD_PAGO], a cargo de [PARTE_RESPONSABLE_PAGO].

OCTAVA. CONFIDENCIALIDAD
EL AGENTE DEPOSITARIO se obliga a mantener reserva absoluta sobre EL MATERIAL DEPOSITADO, no pudiendo acceder a su contenido salvo para la verificación técnica estrictamente necesaria para su custodia.

NOVENA. NATURALEZA Y LEY APLICABLE
El presente es un contrato atípico celebrado al amparo del principio de libertad contractual reconocido en los artículos 1351 y siguientes del Código Civil, rigiéndose supletoriamente por las normas del depósito y del mandato en cuanto resulten aplicables.

DÉCIMA. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Toda controversia derivada del presente contrato se someterá a los jueces de [CIUDAD] o a arbitraje, según lo acuerden las partes en documento separado.

[CIUDAD], [FECHA]

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[NOMBRE_PROVEEDOR]
EL PROVEEDOR

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[NOMBRE_CLIENTE]
EL CLIENTE

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[NOMBRE_AGENTE_ESCROW]
EL AGENTE DEPOSITARIO